אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> אישור הסכם פשרה ביחס לתנ"ג נ' בנק לאומי בקשר להעמדת הלוואה ל"גנדן הולדינגס" לשם רכישת שליטה בחברת אי.די.בי.

אישור הסכם פשרה ביחס לתנ"ג נ' בנק לאומי בקשר להעמדת הלוואה ל"גנדן הולדינגס" לשם רכישת שליטה בחברת אי.די.בי.

תאריך פרסום : 13/04/2016 | גרסת הדפסה
תנ"ג
המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
31934-02-14
08/04/2016
בפני השופטת:
רות רונן

- נגד -
המבקש:
אברהם ברק
עו"ד בן-מאיר ואבירם
המשיב:
בנק לאומי לישראל בע"מ
עו"ד קדם
עו"ד ויינבאום
פסק דין
 

 

1.המבקש הגיש נגד המשיב (להלן: "הבנק") בקשה לגילוי ועיון במסמכים טרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת לפי סעיף 198א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "הבקשה"). הבקשה שלפני היא בקשה לאישור הסכם פשרה בבקשה, הסכם שהצדדים הגיעו אליו במסגרת הליך גישור.

 

הרקע העובדתי

2.ביום 18.11.2013, שלח המבקש שהוא בעל מניות בבנק, מכתב לבנק שכותרתו היא "דרישה לפי סעיף 194(ב) לחוק החברות להגשת תובענה טרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת" (להלן: "מכתב הדרישה").

 

המבקש טען במכתב הדרישה כי מפרטים ונתונים שיש בידיו עולה כי לבנק עומדת עילת תביעה נגד נושאי משרה בבנק ונגד צדדים שלישיים בקשר עם העמדת הלוואה ושחרור דיווידנדים במסגרתה לחברת "גנדן הולדינגס בע"מ (להלן: "גנדן") לשם רכישת השליטה (עם אחרים) בחברת אי די בי אחזקות בע"מ (להלן: "אי די בי"). המבקש טען בין היתר כי ביום 26.3.2006 יצרה גנדן אגרת-חוב לטובת הבנק שנרשמה ברשם החברות כשעבוד מספר 28 (להלן: "שעבוד 28"). שעבוד 28 כלל בין יתר הנכסים ששועבדו לטובת הבנק גם את כל הדיווידנדים שגנדן תקבל מאי די בי החל מאותו מועד.

 

3.במכתב הדרישה טען המבקש כי בשנים 2008 - 2009 החליטו נושאי משרה בכירים בבנק להתיר לגנדן לקבל לרשותה את הדיבידנדים שתחלק אי די בי מאותו מועד ואילך. לגישת המבקש, החלטה זו (שתכונה להלן: "ההחלטה") התקבלה על בסיס שיקולים זרים, והיא החלטה פסולה המנוגדת לטובת הבנק ולהוראות שעבוד 28. כתוצאה מההחלטה הועברו סכומי הדיווידנד שחילקה אי די בי לידי גנדן, במקום שישמשו להקטנת החוב לבנק כפי שנקבע בשעבוד 28. לטענת המבקש, ההחלטה גרמה לבנק נזק בשיעור של מאות מיליוני שקלים.

 

לגישת המבקש, האמור לעיל משמעו אחת משתיים: ההחלטה התקבלה שלא ברשות ושלא בסמכות הגורמים הרלוונטיים, באופן המקנה לבנק זכות תביעה נגד מקבלי ההחלטה; או שההחלטה התקבלה ברשות ובאישור הגורמים הרלוונטיים, עובדה המקנה לבנק זכות תביעה נגד כל חבר בגופים ובוועדות שאישרו את ההחלטה. עוד טען המבקש כי הן הגורם שקבל החלטה זו והן הגורמים שהיו אמורים לפקח עליו, כשלו בשמירה על האינטרסים של הבנק.

 

4.המבקש הוסיף כי לבנק עומדת עילת תביעה גם נגד חברת רואי החשבון KPMG סומך חייקין (להלן: "רואי החשבון"). זאת משום שמשרד זה נתן שירותי ייעוץ חשבונאי לבנק בתקופה הרלוונטית. במקביל הוא נתן שירותי ייעוץ גם לאי די בי, וזאת תוך ניגוד עניינים והתרשלות לכאורה בתפקידו.

 

5.לגישת המבקש עומדת לבנק עילת תביעה נגד הגורמים בבנק שקבלו את ההחלטה ונגד הגורמים שאמורים היו לפקח עליהם, שכן ההחלטה התקבלה משיקולים זרים המנוגדים לטובת הבנק. המבקש דרש כי הבנק יגיש תביעה נגד גורמים בבנק ומחוץ לו, ויתבע את הנזק שנגרם לבנק כתוצאה מההחלטה. אם הבנק יחליט שלא לפתוח בהליכים, המבקש דרש כי הוא יעביר לידיו את המסמכים הרלוונטיים לדעתו, וכן מסמכים נוספים.

 

הקמת ועדת התביעות

6.כעולה מבקשת הצדדים לאישור הסכם הגישור, לאחר קבלת מכתב הדרישה החליט דירקטוריון הבנק בישיבה מיוחדת שהוא קיים ביום 10.12.2013, למנות ועדת תביעות מיוחדת (להלן: "הוועדה"), שתורכב מחברי דירקטוריון שלא היתה להם נגיעה לטענות המובאות במכתב הדרישה. נקבע כי הוועדה תדון בכל העניינים הקשורים למכתב הדרישה, ותקבל החלטות סופיות ביחס אליהם. הדירקטוריון החליט כי החלטות הוועדה ידווחו לו. הבנק ציין כי חברי ועדת התביעות שמונו היו פרופ' ידידיה שטרן (שעמד בראש הוועדה), מר דוד אבנר, עו"ד חיים סאמט ומר עמוס ספיר. לגישת הבנק בבקשה הנוכחית, חברי הוועדה לא היו מעורבים במתן אשראי לגנדן, ואין למי מהם קשר עסקי או אישי לגנדן או לקבוצת אי די בי ולבעלי-השליטה בהם.

 

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ