אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ (פורמלי) ואח'

דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ (פורמלי) ואח'

תאריך פרסום : 28/03/2018 | גרסת הדפסה
תנ"ג
המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
18994-07-15
18/03/2018
בפני השופטת:
רות רונן

- נגד -
התובעת:
החברה לישראל בע"מ באמצעות התובעת הנגזרת גב' יהודית דה לנגה
עו"ד רון; עו"ד רבינוביץ; עו"ד שחר
הנתבעים:
1. עידן עופר
2. מילניום השקעות אלעד בע"מ
3. ניר גלעד
4. אבישר אשר פז
5. מאיה אלשיך קפלן
6. ערן אשר שריג

עו"ד שרף [בשם נתבעים 1-2]
עו"ד אגמון; עו"ד סורק; עו"ד כהנא [בשם נתבעים 3-6]
פסק דין

 

1.בקשה לאישור הסכם פשרה במסגרת הליך של תביעה נגזרת.

 

2.מכוח החלטה מיום 30.4.2017 (להלן: "ההחלטה"), אושרה בקשת המבקשת לתביעה נגזרת בשמה של החברה לישראל בע"מ (להלן: "החברה") נגד הנתבעים, בקשר עם מענקים בסכום של כ-55.53 מיליון ₪ (להלן: "המענקים") שקבלו נתבעים 3-6 (להלן: "נושאי המשרה") מנתבעים 1-2 (להלן: "בעלי השליטה").

 

כעולה מההחלטה, שולמו המענקים לנושאי המשרה במסגרת מהלך עסקי של פיצול חלק מעסקי החברה לחברה נוספת שהוקמה לשם כך (להלן: "מהלך הפיצול"). בהחלטה נקבע בין היתר כי המענקים חרגו ממדיניות התגמול של החברה באופן שהיה יכול לשנות את מערך התמריצים שמדיניות זו ביקשה להשיג, כי התשלום גרם לנושאי המשרה להיות במצב של ניגוד עניינים ביחס למהלך הפיצול, וכי הוא הביא אותם למצב של הפרת חובת האמון שלהם כלפי החברה. כן נקבע כי חרף האישור ניתן למהלך הפיצול, לא ניתן על ידי האסיפה הכללית של החברה אישור מפורש למתן המענקים ולשינוי מדיניות התגמול של החברה בהתאם לתנאי תיקון מס' 20 לחוק החברות.

 

3.נושאי המשרה טוענים במסגרת הבקשה לאישור הסכם הפשרה, כי לאור ההחלטה התקדימית של בית המשפט הסתבר להם כי נפלה בידם טעות בתום לב, ולכן הם ביקשו להגיע להסכמה נושא הסכם הפשרה דנן. זאת למרות שבמועדים הרלוונטיים היו נושאי המשרה סבורים כי אין כל פגם בקבלת המענקים על ידיהם.

 

4.מכוח הסכם הפשרה הסכימו נושאי המשרה לשלם לחברה סכום כולל של 45 מיליון ₪ לסיום כל המחלוקות נושא ההליך דנן. כפי שיובהר, מחצית מהתשלום משולמת מייד, והמחצית השנייה תשולם לשיעורין תוך פרק זמן של עד 6 שנים.

 

עיקרי הסכם הפשרה

5.הצדדים ציינו בבקשתם כי בהסכם הפשרה נקבע כי כנגד תשלום התמורה ימוצו כל עילות התביעה כלפי כל הנתבעים ביחס למענקים, באופן שלאחר אישור הסכם הפשרה ייווצר השתק עילה ביחס לכל הנתבעים לגבי ההתחייבות למתן המענקים ולקבלתם, ולגבי כל הטענות שהועלו במסגרת התובענה ובקשת האישור כלפי הנתבעים.

 

נושאי המשרה ביקשו להבהיר כי הקביעות נושא ההחלטה בבקשת האישור לא יהוו השתק פלוגתא לגביהם בהיותן ברמה הלכאורית בלבד. הצדדים הדגישו כי זוהי עמדתם של נושאי המשרה בלבד ולא עמדתה של התובעת. כך או כך, נושא זה אינו חלק מהסכם הפשרה ואישור הסכם הפשרה אינו מהווה הבעת דעה ביחס אליו.

 

6.הצדדים הסכימו כי המחצית הראשונה של סכום הפשרה – 22.5 מיליון ₪, תשולם תוך 14 יום לאחר אישור הסכם הפשרה (סכום זה כונה בהסכם הפשרה "התשלום במזומן"). המחצית השנייה (שכונתה "התשלום לשיעורין") תשולם לשיעורין – לפי חלוקה שנקבעה בהסכם הפשרה בין נושאי המשרה, כאשר כל אחד מהם חב בחלקו לחוד ולא יחד וללא ערבות הדדית.

 

קצב התשלום לשיעורין על ידי כל אחד מנושאי המשרה לא יפחת מקצב קבלת סכומי החזרי המס כהגדרתם בהסכם הפשרה בידי כל אחד מנושאי המשרה בהתאם להסכם בינו לבין פקיד השומה. יחד עם זאת הודגש כי בכל מקרה ישולם סכום הפשרה כולו לא יאוחר מיום 30.10.2024.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ