אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> תוקפו של 'מסמך שינויים' לגבי אחוזים מצפי רווחי חברה למנהלה

תוקפו של 'מסמך שינויים' לגבי אחוזים מצפי רווחי חברה למנהלה

תאריך פרסום : 21/01/2013 | גרסת הדפסה
ת"א
בית המשפט המחוזי חיפה
274-08
07/01/2013
בפני השופט:
ר. למלשטריך- לטר

- נגד -
התובע:
מוני שבתאי
הנתבע:
1. ליטו גרופ בע"מ ח"צ 52-004153-4
2. צפריר בכנר
3. דורון שורר

פסק-דין

1.         במרכזו של הדיון תוקפו של "מסמך שינויים" לפיו נרשם כי התובע זכאי לאחוזים מצפי של רווחי החברה אותה נהל. הנתבעים טוענים כי למסמך אין תוקף משפטי מחייב, וכי לא התקיימו האירועים שהיוו תנאי למימושו.

2.         עובדות הרקע הצריכות לענין

2.1        בחודש אוקטובר 2005 הוקמה חברת "ליטו נדל"ן בע"מ (להלן " ליטו נדל"ן") חברה פרטית, כחברת בת בבעלות מלאה של חברת "ליטו גרופ בע"מ (להלן "ליטו גרופ"). ליטו נדל"ן היתה אמורה לעסוק בתחום הנדל"ן במדינות מזרח אירופה. התובע, שעד אותו מועד שמש כ-12 שנים בתפקידים  שונים בליטו גרופ (יועץ הנפקה, דירקטור, יועץ פיננסי), היה היזם בהקמת ליטו נדל"ן ומונה לשמש כמנכ"ל ליטו נדלן. ליטו נדל"ן התמקדה בפעילות בעיקר בסרביה, לטביה ורומניה, ועסקה באיתור הזדמנויות עסקיות בתחום הנדל"ן, גיוס מימון, תכנון פרויקטים בנייתם ומכירתם או השכרתם. ביום 10.8.06 אישר דירקטוריון ליטו נדל"ן  הנפקת אגרות חוב לציבור על פי תנאי תשקיף. כנאמן למחזיקי האג"ח היתה חברת הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ. (שטר הנאמנות הוא נספח ד' לנ / 8).

2.2        ליטו גרופ הינה חברה ציבורית אשר התאגדה ביום 17.4.85 וחלק ממניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב. בעלת השליטה בחברת ליטו גרופ (כדי 75% )  היתה   חברת צ.ב.א.י אחזקות בע"מ, אשר 50% מהון מניותיה הוחזק על ידי חברה של בכנר ו50% על ידי חברה של שורר. תחומי פעילותה העיקריים  של ליטו גרופ- יצור, התקנה והשכרה של יחידות קרור, יבוא ושווק של חלפים למערכות מיזוג אוויר לרכב, יצור ואבזור של כלי רכב להסעת נוסעים, ניהול חווה חקלאית ליצור חלב ברומניה והשקעות מקרקעין במזרח אירופה.

2.3        הנתבע 2, (להלן "בכנר") ונתבע 3 (להלן "שורר") היו במועדים הרלוונטים בעלי השליטה והדעה בשתי החברות דלעיל:

בכנר - היה מנכ"ל ליטו גרופ, ובדירקטריון שתי החברות.

שורר - היה יו"ר הדירקטוריון של שתי החברות.

הדירקטוריון בליטו גרופ  (עד 1.12.06) -  מנה 8 חברים. שלושה מצידו של בכנר (הוא, אשתו, ומינוי מטעמו אדוארד קזעורה), שלושה מצידו של שורר (הוא, אשתו ובנו) ושני דירקטורים חיצוניים. בראשית דצמבר 2006 הוחלפה גב' שורר בגיל ליידנר. בראשית יוני 2007 הוחלפה גב' בכנר בדוד וייס.

הדירקטוריון בליטו נדל"ן  (עד 21.1.07)- מנה 6 חברים. שלושה מצידו של בכנר (לפי הפרוט הנ"ל) ו-שלושה מצידו של שורר (לפי הפירוט הנ"ל). דהיינו כל אותם ששה חברי דירקטוריון בליטו גרופ עד ליום 1.12.06. ביום 21.1.07 מונה גיל ליידנר כדירקטור נוסף עד 21.5.07. ביום 31.5.07 חדלה גב' בכנר לכהן כדירקטורית, ומונה דוד וייס שחדל לכהן ביום 15.7.07.

תקנון ליטו נדלן חייב כי בדירקטוריון יכהנו לפחות 2 דירקטורים חיצוניים בהתאם לחוק החברות. (ס' 84 נספח ב' לנ / 4). קבלת החלטות בדירקטוריון הינה ברוב רגיל של הנוכחים המצביעים. (ס' 103 לתקנון).

2.4        בחודש יוני 2006 נחתם הסכם העסקה עם התובע אשר כבר מאוקטובר 2005 סיים את כל תפקידו בליטו גרופ, והועסק כמנכ"ל ליטו נדל"ן בלבד. (להלן "הסכם העסקה"). ההסכם קבע שכר חודשי (27,500 ש"ח + מ.ע.מ כנגד חשבונית מס) וכן אחוזים מסויימים מהרווח בפועל (הסכם העסקה, נספח ג' לת / 2). ההסכם נערך לקראת הנפקתה של ליטו נדל"ן בבורסה, במסגרת ההיערכות לתשקיף. ס' 3.8 להסכם ההעסקה קבע :

"העובד  יהיה זכאי לתשלום בסך 5% מן הרווח התפעולי השנתי המצטבר של החברה, ממנו יופחתו סכומי הוצאות המימון המתייחסים לפרויקטים שבגינם נוצר הרווח התפעולי.

במקרה של התפטרות, או פיטורים שדינם כדין התפטרות, יהיה העובד זכאי לתשלום האמור עד לסוף השנה הקלנדרית שבה התפטר או פוטר כאמור, רק בגין פרויקטים שהחל לטפל בהם עד למועד התפטרות או הפיטורים האמורים.

במקרה של פיטורים אחרים יהיה העובד זכאי לרווח האמור עד לסוף השנה הקלנדרית שבה פוטר בגין הרווחים מכלל הפרויקטים של החברה".

2.5        התובע הצהיר כי בסוף שנת 2006 היו שלוש מגמות שגרמו לו לדרוש שינוי תנאי העסקתו במקרה של פיטורים או התפטרות :

א.         בכנר עדכן אותו כי הוא ושורר עומדים למכור את אחזקותיהם בליטו גרופ, ובשלב ראשון שורר ימכור את אחזקותיו. ( ביום 29.7.07 ניתנה הודעה לבורסה על מכירת מניות שורר).

ב.         בנוסף, הצהיר התובע כי היתה כוונה של בכנר ושורר למצוא רוכשים לליטו נדל"ן והוא נתבקש לקחת חלק במאמצי המכירה.

ג.          עוד ציין התובע שהיו אמורים להשתנות כללי החשבונאות  בנוגע לרישום והכרה ברווח מפרויקטים של בנייה. (יישום כללי התקינה הבינלאומית ,IFRS)

2.6        גרסת הנתבעים הינה כי הגורמים לחתימת מסמך שינוי התנאים  היו:

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ