אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> ר'בקה טכנולוגיות בע"מ נ' חברת כימיקלים לישראל בע"מ

ר'בקה טכנולוגיות בע"מ נ' חברת כימיקלים לישראל בע"מ

תאריך פרסום : 07/12/2017 | גרסת הדפסה
רע"א
בית המשפט העליון
5403-17
05/12/2017
בפני השופטים :
1. י' דנציגר
2. י' אלרון
3. י' וילנר


- נגד -
המבקשת:
ר'בקה טכנולוגיות בע"מ
עו"ד רונן עדיני
עו"ד עמיחי טסלר
המשיבה:
חברת כימיקלים לישראל בע"מ
עו"ד יאיר לדר
עו"ד רון ברקמן
עו"ד רותם אורן
פסק דין

 

השופט י' דנציגר:

 

           בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו (המחלקה הכלכלית – השופט מ' אלטוביה) דחה את בקשתה של המבקשת לצירוף ראיה במסגרת הליך של בקשה לגילוי מסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות). בכך עוסקת בקשת רשות הערעור שלפני.

 

רקע עובדתי

  1. המבקשת היא בעלת מניות במשיבה (להלן גם: החברה), המחזיקה ב-41 ממניותיה. המשיבה היא חברה ציבורית דואלית שמניותיה נסחרות בבורסות בתל-אביב ובניו-יורק, העוסקת בתחום הדשנים והכימיקלים המיוחדים. בשנת 2014 החלה המשיבה ב"פרויקט הרמוניזציה" שתכליתו הייתה ליצור פלטפורמה אחידה והרמונית למערכות המידע המבוזרות בחברה, באמצעות הטמעת מערכת גלובלית אחת (להלן: פרויקט ההרמוניזציה או הפרויקט). בספטמבר 2016 החליט דירקטוריון החברה שלא להמשיך בפרויקט, ובמסגרת הדו"חות הכספיים לרבעון השלישי של שנת 2016 רשמה המשיבה הפרשה בסך 239 מיליון דולר לאחר מס בגין ההשקעה בפרויקט.

 

  1. המבקשת הגישה בקשה לגילוי מסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות (להלן: הבקשה לגילוי מסמכים), במסגרתה ביקשה מסמכים הנוגעים לפרויקט ההרמוניזציה, לרבות פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון; פירוט אודות הצוות שמונה לתפעול וקידום הפרויקט; התראות שקיבלה החברה מבעלי תפקידים שונים בקשר לכשלים בפרויקט ועוד. בין היתר, התבקש "העתק מדו"ח בנושא פרויקט ההרמוניזציה שרו"ח רונן מדר הגיש להנהלת החברה בשנת 2015" (להלן: מסמך מדר). מטרת הבקשה היא לקבל מידע ומסמכים על מנת לבחון אם דירקטוריון החברה או יועציה פעלו ברשלנות בקשר עם פרויקט ההרמוניזציה, לקראת הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת (להלן: בקשה לאישור). לבקשה לגילוי מסמכים קדמה פניה של המבקשת לחברה, אשר נדחתה.

 

           ביום 15.5.2017 התקיים דיון בבקשה לגילוי מסמכים. לנוכח הערות של בית המשפט במהלך הדיון, אשר הטיל ספק בקיומה של תשתית ראייתית לצורך היעתרות לבקשה לגילוי מסמכים, ביקשה המבקשת (ביום 18.5.2017) שהות של 14 ימים לשם בחינת עמדתה ביחס לבקשה. אלא שביום 29.5.2017 הגישה המבקשת את הבקשה נשוא בקשת רשות ערעור זו, שכותרתה "בקשה מטעם המבקשת לצירוף דו"ח מדר כראיה" (להלן: בקשת הצירוף). לפי האמור בבקשת הצירוף, בעקבות הדיון שנערך ובשים לב להערות בית המשפט במהלך הדיון פעלו באי-כוח המבקשת בניסיון להשיג ראיות טובות יותר, שיניחו את דעתו של בית המשפט כי הבקשה לגילוי מסמכים נתמכת בראיות טובות (זאת בהמשך לניסיונות שקדמו לכך להשגת המסמכים שגילויים התבקש). בבקשה נטען, כי לאחר הדיון עלה בידי באי-כוח המבקשת להשיג את מסמך מדר, המהווה ראיה חשובה, מהותית ורלוונטית, שמחזקת באופן דרמטי את התשתית הראייתית שהוצגה בבקשה לגילוי מסמכים. רונן מדר (להלן: מדר), כך נטען, הוא מומחה מחשוב שנשכר על ידי החברה עבור פרויקט ההרמוניזציה. מסמך מדר הוא הודעת דוא"ל בה מדר מפרט את הכשלים, הבעיות והליקויים שמצא בפרויקט.

 

 

 

החלטתו של בית המשפט המחוזי

  1. בית המשפט המחוזי ציין כי התנאים להיעתרות לבקשה לגילוי מסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות הם אלה: (1) המבקש הוא מי שרשאי להגיש תביעה נגזרת לפי סעיף 197 לחוק החברות; (2) המבקש העמיד "תשתית ראייתית ראשונית" לגבי קיומם של התנאים לאישור התביעה הנגזרת, דהיינו תשתית ראייתית ראשונית כי לכאורה התביעה וניהולה הן לטובת החברה וכי התובע אינו פועל בחוסר תום לב.

 

  1. עוד ציין בית המשפט המחוזי כי קבלת בקשת הצירוף בשלב זה לא תפגע בזכויות הדיוניות של המשיבה, משום שעדיין לא הוגשה בקשה לאישור וככל שתוגש בקשה כזו תוך הסתמכות על הראיה, המשיבה תוכל להתגונן במסגרת הבקשה לאישור ובמסגרת ההליך העיקרי. עם זאת, התרת הרסן עלולה להרבות התדיינויות סרק, משום שתוגשנה בקשות לגילוי מסמכים ללא תשתית ראייתית ראשונית מתוך תקווה שניתן יהיה לערוך בהן מקצה שיפורים. משכך, נקבע, הכללים בדבר צירוף ראיה לאחר סיום הדיון בתובענה ובטרם הכרעה בה יפים גם כאן, ובכלל זה: אופי הראיה, השלב בו מצוי ההליך, והסיבות לאי-צירוף הראיה במועד. לגופו של עניין, בית המשפט המחוזי דחה את בקשת הצירוף, משום שלא ניתן הסבר (למעט הסבר לאקוני ולא מספק) באשר לנסיבות גילוי מסמך מדר, דהיינו, לא הונחה תשתית המלמדת שהמבקשת לא הייתה יכולה לצרף את המסמך לבקשה לגילוי מסמכים אילו פעלה בשקידה ראויה. עוד ציין בית המשפט המחוזי כי אין מדובר בחוות דעת מומחה ועצם משלוח הודעות המייל על ידי מדר אין בו כדי ללמד בהכרח על פגמים שנפלו בהתנהלות החברה ומנהליה בקשר עם הפרויקט, וזו התשתית הראייתית שעל המבקשת להראות בבקשה לגילוי מסמכים.

 

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ