אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> רע"א 4359-15, 4651-15 ס.ב. ניהול מקרקעין בע"מ נ' תינהב חברה לבניה ופיתוח (1990) בע"מ ואח'

רע"א 4359-15, 4651-15 ס.ב. ניהול מקרקעין בע"מ נ' תינהב חברה לבניה ופיתוח (1990) בע"מ ואח'

תאריך פרסום : 06/09/2015 | גרסת הדפסה
רע"א
בית המשפט העליון
4359-15,4651-15
03/09/2015
בפני השופטת:
א' חיות

- נגד -
המבקשת ברע"א 4359/15 והמשיבה ברע"א 4651/15:
ס.ב. ניהול מקרקעין בע"מ
עו"ד פז יצחקי-וינברגר
המשיבים ברע"א 4359/15 והמבקשים ברע"א 4651/15:
1. תינהב חברה לבניה ופיתוח (1990) בע"מ
2. יעקב לב

עו"ד איתמר כץ
החלטה

 

 

 

           בקשות רשות ערעור על החלטתו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (השופטת ד' קרת-מאיר) מיום 2.6.2015 בה הוכרעו בקשות למתן הוראות למומחים שמונו מטעם בית המשפט.

 

  1. ביום 24.3.2015 נתן בית המשפט המחוזי בתל-אביב (השופטת ד' קרת מאיר) פסק-דין בתובענה שהגישה המבקשת ברע"א 4359/15 והמשיבה ברע"א 4651/15 - חברת ס.ב. ניהול מקרקעין בע"מ (להלן: ס.ב.), נגד המשיבים ברע"א 4359/15 והמבקשים ברע"א 4651/15 – תינהב חברה לבניה ופיתוח (1990) בע"מ ובעל השליטה בה (להלן יחד: תינהב). פרטי הסכסוך בין ס.ב. ובין תינהב מפורטים בהרחבה בהחלטה מיום 24.3.2015 בבקשה לעיכוב ביצוע פסק הדין שהגישה ס.ב. (ע"א 1282/15 ס.ב. ניהול מקרקעין נ' תינהב חברה לבניה ולפיתוח (1990) בע"מ (24.3.2015)) ועל-כן נעמוד עליהם בתמצית. תינהב היא בעלת השליטה (80%) בחברת מגדל השעון בע"מ ביפו, ולס.ב. 20% ממניות החברה. בין הצדדים סכסוך ארוך שנים שהוליד הליכים משפטיים רבים ועניינה של התובענה דנן אותה הגישה ס.ב. הוא טענת קיפוחה כבעלת מניות, בין היתר, בשל האופן בו ניהלה תינהב את החברה ואת נכס המקרקעין שבבעלותה ביפו (להלן: הנכס). לצורך בחינת הסוגיות החשבונאיות השונות שעלו בתביעתה של ס.ב. מינה בית המשפט המחוזי כמומחה מטעמו את רו"ח חן ברדיצ'ב (להלן: המומחה) ובפסק דינו מיום 24.3.2015 הורה למומחה, בין היתר, להכין פסיקתה המכריעה בסוגיות אלה לפי ההנחיות שניתנו לכך בפסק הדין. עוד קבע בית המשפט המחוזי בפסק הדין כי הסעד ההולם להסרת הקיפוח שנוצר כתוצאה מכך שהצדדים הגיעו למבוי סתום הוא של היפרדות בדרך של מכירה כפויה של מניות ס.ב. לתינהב על-פי ערכן הריאלי. לצורך כך, מינה בית המשפט המחוזי את רו"ח יובל זילברשטיין כמעריך שווי (להלן: מעריך השווי) והורה כי לאחר חתימת הפסיקתה היא תועבר אליו יחד עם פסק הדין ועל סמך אלו יכין מעריך השווי את הערכתו ובהתאם לאמור בה יערכו הצדדים הסכם לרכישת מניות ס.ב. על-ידי תינהב.

 

           להשלמת התמונה יצוין כי לאחר מתן פסק-הדין הגישו שני הצדדים ערעור עליו (ע"א 1282/15), וס.ב. הגישה מצידה גם בקשה לעיכוב ביצוע פסק הדין. בקשה זו נתקבלה בחלקה ביום 24.3.2015 ונקבע כי ביצוע המכר הכפוי והעברת המניות של ס.ב. לתינהב יעוכבו עד להכרעה בערעור. אך עם זאת נקבע כי אין לעכב את עבודת המומחה או את עבודת מעריך השווי ועליהם להשלים את עבודתם כהוראת פסק הדין עד לדיון בערעור שייערך עד חודש דצמבר 2015.

 

  1. לאחר דברים אלה הוסיפו הצדדים והגישו לבית המשפט בקשות שונות שעניינן מתן הוראות למומחה ולמעריך השווי. על אחת מההחלטות הוגשה בקשת רשות ערעור על-ידי ס.ב. (רע"א 2634/15) ובהחלטה מיום 25.6.2015 הוחלט על איחוד הדיון בה עם הדיון בערעור. הבקשות דנן נסובות על החלטה בבקשות נוספות שהגישו הצדדים למתן הוראות למומחה ולמעריך השווי. תינהב מצידה ביקשה מבית המשפט כי יאסור על הצדדים ליצור קשר עם מעריך השווי אלא באמצעות באי כוחם ולהורות לו להתעלם מטענות שונות שהעלתה ס.ב. בפניו. עוד ביקשה תינהב להורות לס.ב. לשלם את חלקה במקדמת שכר הטרחה וכי הערכת השווי של החברה תיעשה ליום 31.12.2011 (השנה בה הוגשה התובענה) ולא לגבי ערכן של המניות היום. ס.ב. התנגדה לבקשה זו וביקשה לקצוב למומחה מועד להכנת פסיקתה וכן טענה כי יש לעדכן את חוות הדעת שמכין המומחה בנוגע לנתונים כספיים שונים של החברה. עוד ביקשה ס.ב. לאפשר לה לבקר בנכס שבבעלות החברה על-מנת שתוכל לערוך שומה אשר תוצג למעריך השווי טרם הביקור המשותף המתוכנן בנכס של הצדדים עם מעריך השווי. לבסוף עתרה ס.ב. להורות לתינהב לשלם את חוב החברה הנטען לרשויות מע"מ.

 

  1. בהחלטתו מיום 2.6.2015 קיבל בית המשפט המחוזי את בקשת תינהב בחלקה ודחה את בקשת ס.ב.. בית המשפט ציין כי לא יכריע בעתירותיה של ס.ב. לקצוב למומחה מועד להגשת טיוטת פסיקתה ולעדכן את חוות דעתו, שכן תינהב הגישה לעניין זה בקשה נפרדת שממתינה לתשובתה של ס.ב.. אשר למועד אליו מתייחסת הערכת שווי החברה, קבע בית המשפט כי על הערכת השווי להתייחס לערכן של המניות נכון להיום, ולא כטענת תינהב נכון לשנת 2011, שכן יש להפריד בין הנתונים הרלוונטיים לצורך גיבוש עילת התביעה ובין הנתונים הנדרשים למתן הסעד. בית המשפט הוסיף בהקשר זה כי קבלת בקשת תינהב אף תעמוד בניגוד לתכליתו של סעד המכר הכפוי שהוא איזון בין הצדדים, כך שס.ב. תחויב למכור את מניותיה מחד גיסה ומאידך גיסה היא תקבל את שוויין הריאלי ולא שווי מופחת שנוצר עקב החלטות שהתקבלו על-ידי בעל השליטה בחברה. לעניין התנהלות הצדדים מול מעריך השווי ומסירת המידע לו, ציין בית המשפט כי נראה שנעשו ניסיונות להטעות את מעריך השווי באמצעות מסירת מידע מסולף וחזקה עליו כי לא יושפע ממידע לא רלוונטי, והוסיף והורה לצדדים להימנע מ"הצפת" מעריך השווי והמומחה במידע מטעמם שלא לבקשתם.

 

           בית המשפט הוסיף וחייב את ס.ב. לשלם את המקדמה לתשלום שכר טרחת המומחה וכן דחה את בקשתה לערוך סיור מקדים בנכס, בציינו כי החברה פעילה ומתנהלת ויש למעט "בפרט בשלב זה בחיכוכים מיותרים". בית המשפט הוסיף וציין בהקשר זה כי ממילא ייערך סיור אחד בנכס בהשתתפות מעריך השווי ונציגים מטעם הצדדים ולאחריו יוכלו הצדדים להגיש למעריך השווי שומה מטעמם. אשר לבקשה לחייב את החברה בתשלום חובה הנטען לרשויות מע"מ, קבע בית המשפט כי מאחר שבפסק הדין נקבע שתינהב תמשיך לנהל את החברה, נושאים מנהליה באחריות לשלם כל תשלום הנדרש על פי דין ללא צורך בהוראה שיפוטית בעניין.

 

           מכאן הבקשות שלפניי.

 

 

 

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ