אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ואח' נ' אי די בי חברה לאחזקות בע"מ

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ואח' נ' אי די בי חברה לאחזקות בע"מ

תאריך פרסום : 01/08/2013 | גרסת הדפסה
פר"ק
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
11478-06-13
28/07/2013
בפני השופט:
איתן אורנשטיין

- נגד -
התובע:
1. רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ
2. שא"ג חברה לנאמנות בע"מ
3. הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ
4. קלדן חברה לנאמנות בע"מ
5. שטראוס
6. לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ
7. 7.רו"ח ישראל בן יורם

הנתבע:
1. אי די בי חברה לאחזקות בע"מ
2. בנק לאומי לישראל בע"מ
3. . Credit Suisse AG
4. בנק מזרחי טפחות בע"מ
5. כונס נכסים רשמי תל אביב
6. רשות ניירות ערך
7. גנדן הולדינגס בע"מ
8. איל גבאי
9. עו"ד חגי אולמן
10. בנק הפועלים בע"מ-סניף ראשי

החלטה

לפניי מספר בקשות ביניים בקשר עם הצעות להסדרי נושים של: "אי די בי חברה לאחזקות בע"מ" (להלן: "חברת אחזקות"). חברת האחזקות מחזיקה במניותיה של חברת: "אי די בי חברה לפיתוח בע"מ" (להלן: "חברת פיתוח"), שאף היא מצויה בהליך של הסדר נושים (שתי אלה להלן: "החברות").

ניתנו על ידי מספר החלטות בקשר עם הסדרי הנושים בחברות, ובגדרן שתי החלטות מפורטות, האחת מיום 30.4.13 והשנייה מיום 9.6.13, אשר בהן סקרתי את המבנה הפירמידאלי של קבוצת אי די בי, שבו מחזיקה חברת אחזקות במלוא הון המניות המוקצה של חברת הפיתוח, והאחרונה מחזיקה במניות של תאגידים עסקיים שונים. עוד פירטתי בהחלטות את התחייבויותיהן של החברות לנושיהן הפיננסים, ובין אלה מחזיקי אג"ח, הבנקים וחברות הביטוח. בהחלטה מיום 9.6.13, קצבתי מועדים לביצוע מהלכים שונים הדרושים לקידום הסדר הנושים שבכל אחת מהחברות, ואלה נמצאים בעיצומם. בהמשך ולבקשת הצדדים נעשה שינוי באשר להגשת ההסתייגויות וקבלת חוו"ד המומחה מטעם בית המשפט.

כאמור הוגשו מספר בקשות הדרושות הכרעה בקשר להליכי הסדר הנושים בחברת אחזקות. מטעמי נוחות בחרתי לדון בהן בהחלטה אחת.

בקשת הבהרה של בנק לאומי בע"מ- פר"ק 11478-06-13, בקשה 12.

עניינה של הבקשה הינו קביעת הפרוצדורה שבה יוגשו תביעות החוב, תכונסנה ותנוהלנה לצורך דיון ואישור בהסדר הנושים. בנק לאומי בע"מ, הציע שהמשקיף, עו"ד אולמן או גורם אחר, ימונה כבעל תפקיד לביצוע הפרסומים הדרושים לקבלת תביעות החוב, להחליט בדבר הזכאות להשתתף ולהצביע בהן. עם קבלת הבקשה, הורתי על קבלת תגובות המשיבים השונים.

מעיון בתגובות עולה, כי אין התנגדות עקרונית למוצע, כאשר לעמדת החברה, המשאירה את הבקשה לשיקול דעת בית המשפט, נראה שלא יהיה צורך בביצוע הפעולות נשוא הבקשה, ולמצער מרביתן, שכן עסקינן בנושים פיננסים אשר החוב להן הוא מוגדר, זאת בהבדל מנושים מסחריים, שהחובות כלפיהם דרך כלל אינם קצובים ויש צורך בבירורם.

לאחר שעיינתי בבקשה וכן בתגובות, לרבות בעמדת הכנ"ר, סבורני, שנכון יהיה להסמיך את המשקיף כבעל תפקיד לעניין ביצוע הדרוש לקידום הדיונים בהצעות להסדרי הנושים בחברת אחזקות ואבהיר:

תקנה 15 לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002 (להלן: "התקנות"), מורה: "בכל עת לאחר פתיחת הליכים על פי תקנות אלה, רשאי בית המשפט, אם ראה צורך בכך, לקבוע מועד להגשת תביעות חוב או תביעות לתיקון מרשם בעלי המניות, לפי הענין (להלן - התביעות), ולקבוע את דרך בדיקתן ואישורן של התביעות לשם הצבעה, בהתאם להוראות פרק זה".

 

אמנם, ייתכן שחובות חברת אחזקות הם ברורים וקצובים, בהיותה חברה נעדרת פעילות עסקית וכאמור בעמדת חברת אחזקות, וכי תפקידו של המשקיף בהקשר זה לא יהיה כרוך בפעילות ענפה, אך עם זאת, יש טעם במינוי בעל תפקיד חיצוני, אשר יפקח על ניהול תקין של ההליכים בהצעות להסדרי נושים, ההצבעה בו וכדומה. במיוחד נכון הדבר, לאור קיומן של מספר הצעות, הסתייגויות להן, אפשרות לקיומם של "מצביעים נגועים" ועוד.

לפיכך, ובהתאם לתקנה 14(1) לתקנות אני מסמיך את עו"ד אולמן, להיות בעל התפקיד לשם בדיקת תביעות החוב.

עו"ד אולמן יפעל כקבוע בתקנה 16 לתקנות וידאג לפרסם הודעה על ההחלטה ועל מועד ואופן הגשת תביעות החוב, וימציא את ההודעה וההחלטה לנושי החברה. כן יפרסם בעל התפקיד הודעה על ההחלטה באתרי הרשות לניירות ערך. תביעות החוב יוגשו לא יאוחר מיום 31.7.13, ואלה תיבדקנה על ידי בעל התפקיד תוך שבעה ימים לאחר מכן, ועל מנת שטרם ההצבעה, יהיו נתונים סדורים הדרושים לה.

צרוף נאמני אג"ח חברת פיתוח כצד בארבעת ההליכים של הסדרי נושים לחברת אחזקות-

פר"ק 52083-12-12 בקשה 11; פר"ק 44574-04-13 בקשה 11; פר"ק 11478-06-13 בקשה 8; פר"ק 13460-07-13 בקשה 2.

נאמני אג"ח פיתוח הגישו בקשה לצירופם כצד בתיקי הצעות הסדרי הנושים של חברת אחזקות. בבקשה נטען, בין היתר, שהליכי הסדרי הנושים של חברת פיתוח ושל חברת אחזקות כרוכים האחד בשני, ומשכך ישנה חשיבות לצרף את נאמני אג"ח פיתוח כצד להליך הסדר הנושים של חברת אחזקות. לאור גישה זו של נאמני אג"ח פיתוח, הם גם הגישו הסתייגויות באשר להצעות בהסדרי הנושים של חברת אחזקות וכן בקשה שעניינה שינוי באופן הזימון לאסיפות המקדימות של אג"ח אחזקות ואופן הדיון בהן.

חברת אחזקות וכן נאמני אחזקות מתנגדים לבקשה. נטען, בין היתר: אין קשר ישיר בין הליכי הסדר הנושים של כל אחת מהחברות לבין רעותה, ושיש בו כדי לבסס את קבלת הבקשה; אין זכות לנאמני אג"ח פיתוח להתערב בהסדר הנושים של אחזקות; קיים ניגוד עניינים מובנה בין נאמני אג"ח פיתוח לבין נושי אחזקות; נאמני אג"ח פיתוח אינם בגדר צד מעוניין לפי התקנות; אין צורך ענייני בצירוף; אג"ח פיתוח לא עלולים להיפגע מהחלטה שתתקבל בהסדרי הנושים של אחזקות, ועוד.

לאחר בחינת טענות הצדדים, סבורני שלא ניתן להתעלם מהקשר שבין חברת אחזקות לבין חברת פיתוח המשליך גם על ענייננו. נכון הדבר שכל אחת מהחברות היא אישיות משפטית עצמאית, שבעניינה מתנהל הסדר נושים, אך קיימת זיקה בין השתיים לרבות באשר להסדרי הנושים של שתי החברות, ואבהיר: בין נאמני אג"ח אחזקות לבין נאמני אג"ח פיתוח, נחתם הסדר המכונה "מתווה הנציגויות" אליו התייחסתי בהחלטה מיום 9.6.13. אציין בקצרה שמתווה הנציגויות כורך, הלכה למעשה, את הסדרי הנושים שבין שתי החברות להסדר אחד. כך שיש השלכה של הליך הסדר בחברה אחת על הליך הסדר הנושים בחברה השנייה ודוק. אם לא יאושר המתווה בחברת אחזקות ממילא אין לו תכלית בחברת פיתוח. זאת ועוד, בית המשפט העליון קבע שיש זיקה בין שתי החברות, ואפנה להחלטת כב' השופט סולברג מיום 22.7.13, ברע"א 4713/13, שהגישה חברת אחזקות כי "דומני אפוא כי יש טעם והיגיון להשקיף על השתיים (הכוונה שתי החברות -א.א.) כעל ישות כללית אחת, ולראות את התנהלותה הדיונית של המבקשת כאן על רקע מצב דברים זה".

באמור יש כדי להוות מסד מספק להיעתר לבקשה לצרף את אג"ח פיתוח כצד לתיקי בית המשפט של הצעות הסדרי נושים בחברת אחזקות, הגם שבאופן מוגבל, כמאמור להלן. הצדדים להסדרי הנושים בחברת אחזקות הם אלה המנויים בסעיף 350 לחוק החברות התשנ"ט-1999, ואג"ח פיתוח אינם אחד מאלה. לכן אין בצירוף אג"ח פיתוח כצד לבקשות שהוגשו לבית המשפט להצעות הסדרי נושים בחברת אחזקות, כדי להקנות לאג"ח פיתוח מעמד בדיונים באסיפות הנושים שידונו בהצעות הסדר שעל הפרק, להצביע בהן, להגיש התנגדויות וכדומה, ובהבדל מהצדדים הישירים לאותם הליכים. הצירוף נועד בעיקרו לאפשר לנאמני אג"ח אחזקות לעיין בתיקי בית המשפט של הצעות הסדרי הנושים של חברת אחזקות, ועל מנת שיתאפשר בידם לבדוק האם יש בבקשה פלונית שמוגשת לבית המשפט, כדי לפגוע במחזיקי אג"ח פיתוח. ככל שכך יסברו הנאמנים לאג"ח פיתוח, הם יוכלו לבקש היתר להתייחס לאותה בקשה, ומבלי שיהיה בהחלטה זו כדי לקבוע אישור מראש לכך שנאמני אג"ח פיתוח הם צד דרוש, כל בקשה לגופה.

ב"כ נאמני אג"ח פיתוח יסור למזכירות בית המשפט, על מנת להסדיר את פתיחת התיקים לעיונם, ובמגבלות שצוינו.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ