אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> קבלת בקשה להארכת מועד להגשת ערעור בתביעה בנוגע לעסקת מכירת מניות

קבלת בקשה להארכת מועד להגשת ערעור בתביעה בנוגע לעסקת מכירת מניות

תאריך פרסום : 17/01/2008 | גרסת הדפסה
בש"א
בית המשפט העליון
8148-07-ג'
16/01/2008
בפני השופט:
הרשמת גאולה לוין

- נגד -
התובע:
1. משה ליפשיץ
2. משה לייש
3. מחצבי אבן בע"מ

הנתבע:
1. רות ירדן
2. רשם החברות

החלטה

לפניי שתי בקשות הדדיות להארכת מועד להגשת ערעור ולחלופין בקשה לרשות ערעור. במסגרת בירור הבקשה התעוררה השאלה מהי הדרך הראויה להשיג על החלטת בית המשפט קמא.

1.        ההליך נסוב על "פסק דין חלקי" של בית המשפט המחוזי חיפה בתביעה שהגישה המשיבה 1 (להלן - המשיבה) נגד המבקשים. התביעה נסובה על עסקה בה נמכרו כ- 60% ממניותיה של מבקשת 3 (להלן - החברה) מידיו של צד שלישי לחברת ניהול המוחזקת על ידי מבקש 2. על פי הנטען, הייתה עסקה זו נגועה בהפרת אמונים מצד המבקשים 1 ו-2 במעמדם כנושאי משרה בחברה וכי רכישת המניות במסגרתה נעשתה בסיועה של החברה, בניגוד לסעיף 139 לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983. בית המשפט המחוזי הגיע למסקנה כי במעורבותם בעסקת מכירת המניות, המבקשים הפרו את חובת האמונים החלה עליהם, הן כלפי החברה והן כלפי המשיבה כבעלת מניות אינדיווידואלית. בנוסף לכך, העסקה בוצעה תוך הפרה של סעיף 139 לפקודת החברות. הסעדים שהתבקשו על ידי המשיבה בגין מעשים אלה היו (א) סעד הצהרתי לפיו מימון רכישת המניות נוגד את סעיף 139 לפקודה; (ב) להורות למבקש 2 להחזיר לקופת החברה דיבידנד שחילק לעצמו מתוקף החזקתו במניות חברת הניהול (ג) להורות על העברת המניות שבידי חברת הניהול לחברה כך שתהפוכנה למניות נדחות או רדומות; (ד) להורות על מינוי דירקטור מטעם המשיבה.

2.        באשר לסעד ראשון, בית המשפט קבע כי הוא ניתן למשיבה משנפסק כי העסקה בוצעה תוך הפרת סעיף 139 לפקודה. לגבי סעד (ב) ו-(ג), בית המשפט ציין כי למעשה הסעד המתבקש הוא ביטולה של העסקה. בנסיבות העניין, בית המשפט לא סבר שמן הצדק להעניק סעד זה, וכי הסעד הראוי הינו סעד של פיצויים. בית המשפט קבע כי ישמע את באי-כוח בעלי הדין לעניין סעד הפיצויים, בשים לב לכך שלא הייתה להם הזדמנות לטעון לעניין זה באופן מסודר. אשר לדרישת המשיבה למינוי דירקטור מטעמה, לאור הוראות חוק החברות המאפשרות לבעל מניות פיקוח על אופן ניהול החברה, בית המשפט פסק כי "אינני מוצא מקום, בשלב הנוכחי, למתן סעדים נוספים". נמצא, כי את שאלת הפיצויים שיפסקו בגין הפרת חובת האמונים מצד המבקשים 1 ו-2 הותיר בית המשפט לחלקו השני של המשפט, לאחר שלבעלי הדין תינתן אפשרות לטיעון מסודר בעניין זה. סעד נוסף שנתבע על ידי המשיבה היה להצהיר כי כספים ששולמו למבקשים 1 ו-2 מקופת החברה כשכר טרחה וכמשכורות ניטלו שלא כדין וכי עליהם להחזירם. בית המשפט פסק כי אין מקום לסעדים המבוקשים בהקשר זה. 

3.        בשתי הבקשות ההדדיות שלפניי התבקשה הארכת מועד להגשת הליכי ערעור עד לתום 45 יום מיום שינתן פסק דין סופי, שבו תסיים הערכאה הראשונה את מלאכתה בתביעה. הבקשה האחת הוגשה על ידי המבקשים והבקשה הנוספת על ידי המשיבה. בשתי הבקשות נטען כי מאחר שבית המשפט קמא טרם סיים את מלאכתו, למען יעילות הדיון ועל מנת שלא להרבות בערעורים, ראוי לדחות את המועד להגשת ערעור על "פסק הדין החלקי" עד שתוכרע שאלת הפיצויים ובית המשפט קמא יסיים את מלאכתו בתיק. 

4.        איש מבעלי הדין לא התנגד להארכות המועד. אולם, הארכות המועד להגשת ערעור נחוצות רק ככל ש"פסק הדין החלקי" מיום 29.8.2007 הוא בגדר "פסק דין" לעניין ערעור. שהרי אם מדובר ב"החלטה אחרת", ממילא ניתן להשיג עליה בהתאם לתקנה 411 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984, באופן המייתר את הבקשות להארכת מועד. על רקע זה, התבקשו בעלי הדין להגיש עמדותיהם בשאלת סיווגו של "פסק הדין החלקי" ודרך ההשגה עליו. עמדת המבקשים היא כי ככל שמדובר בהכרעות עליהן הם מתכוונים להשיג בכתב הערעור, מדובר ב"החלטה אחרת" שניתנת לתקיפה במסגרת הערעור על פסק הדין הסופי. המבקשים מבהירים כי הבקשה מטעמם הוגשה למען הזהירות בלבד. המבקשים מוסיפים, עם זאת, כי בכל הנוגע להכרעות בית המשפט בהן דחה את תביעות המשיבה או טענותיה, הרי שמדובר בפסק דין חלקי. אך מאחר שפיצול הדיון יחטא ליעילות הדיונית, סבורים המבקשים שנכון וראוי הוא שערעור מטעם המשיבה, ככל שיוגש, יוגש וידון אף הוא לאחר פסק הדין הסופי ובמסגרת דיונית אחת עם ערעור המבקשים.

5.        המשיבה סבורה כי יש לראות ב"פסק הדין החלקי" משום "פסק דין". יחד עם זאת, משיקולי יעלות, יש ליתן ארכה לערער עליו לאחר שינתן פסק דין סופי. זאת, משום שבמסגרת "פסק הדין החלקי" דחה את בית המשפט קמא את כל הסעדים שנתבקשו על ידי המשיבה, מלבד הסעד ההצהרתי לפיו מימון רכישת מניות החברה מכספי החברה נוגד את סעיף 139 לפקודת החברות. 

6.        ההכרעה בשאלה האם החלטה של בית המשפט דלמטה מהווה "פסק דין" או "החלטה אחרת" נגזרת מהתוכן של ההחלטה וממהותה. לעניין זה, אין חשיבות לכותרת שניתנה להחלטת בית המשפט כשלעצמה. המפתח לאבחנה נעוץ בשאלה האם ההחלטה סוגרת את תיק בית המשפט, ומהווה קביעה סופית בנוגע למי מן הנתבעים, העילות או הסעדים שפורשו בכתב התביעה. עמד על כך כב' השופט א' גרוניס באחת הפרשיות, בציינו:

"ככלל, אופן ההשגה על החלטה שיפוטית נגזר מסיווגה של ההחלטה כ'פסק דין' או כ'החלטה אחרת'. המפתח לעריכתו של סיווג כאמור מצוי במישור הדיוני. השאלה בהקשר זה היא, האם 'נסגר התיק' או שמא נותר לשופט עניין נוסף לדון בו בגדר ההליך. אם התשובה היא שהתיק נסגר, הרי שמדובר ב'פסק דין' ולא - לפנינו 'החלטה אחרת'. כמו כן, כאשר מכריע בית המשפט בחלק מן הסעדים והעילות או לגבי חלק מהנתבעים, הרי שלפנינו 'פסק דין חלקי'" (רע"א 8813/05 עמותת במות נ' מדינת ישראל (טרם פורסם, 17.8.2006).

7.        ההבחנה בין פסק דין לבין החלטה אחרת יכולה לעורר קושי, בעיקר בהתדיינות אשר טרם הגיעה לסיומה. כאשר עסקינן בסיווגה של החלטה, אשר אינה מסיימת את התיק באופן מלא, יש להידרש למבחן המבחין בין החלטה המהווה סוף פסוק לעניין הסעד או צד להתדיינות, לבין החלטה הקובעת מנגנון או תשתית לצורך הכרעה בסעד שהתבקש. השאלה היא האם מדובר בשלב ביניים לשם קביעת הסעד הסופי, או שמא ניתן לאחד הצדדים הסעד הסופי שהתבקש על ידו (או נדחתה סופית בקשתו לסעד האמור). במסגרת זו נבחנת השאלה האם מדובר בסעד עצמאי, העומד על רגליו שלו, שאז מדובר בפסק דין או בפסק דין חלקי לעניין אותו סעד, או שמא מדובר בסעד או בקביעת מנגנון המהווה שלב בקביעת הסעד הסופי שבית המשפט התבקש לפסוק, שאז מדובר ב"החלטה אחרת".

8.        עיון בהחלטתו של בית המשפט המחוזי מעלה, כי על פי אמות מידה אלה, הכרעתו של בית המשפט בחלק מהמחלוקות שבין הצדדים מהווה "פסק דין" ובחלק אחר היא בגדר "החלטה אחרת". ככל שהדברים נוגעים לדחיית הסעדים שביקשה המשיבה בעניין שכר טרחה ומשכורות ששולמו למבקשים, מדובר ב"פסק דין חלקי" בו נשללו מן המשיבה הסעדים שביקשה. הוא הדין לגבי הסעד ההצהרתי שניתן למשיבה, לפיו מימון רכישת המניות נגד את סעיף 139 לפקודת החברות. נראה כי המדובר בסעד עצמאי ונפרד, שגם הוא בבחינת "פסק דין חלקי". יחד עם זאת, נראה כי הכרעת בית המשפט בכל הקשור לכך שהמבקשים הפרו את חובות האמון שהם חבים לחברה ולמשיבה היא בבחינת הכרעה בפלוגתא שעמדה לדיון, שאינה מסיימת את הדיון בסוגיה. בהקשר זה קבע בית המשפט כי אין מקום לסעדים שמשמעותם ביטול העסקה, אך יש מקום לפסיקת פיצויים, שייקבעו בשלב השני של המשפט. לעניין זה, ספק בעיני אם דחיית עמדתה של המשיבה בדבר ביטול העסקה מהווה "פסק דין". תחת סעד זה בגין הפרת חובת האמונים קבע בית המשפט כי יש לפסוק פיצויים. ישנו קושי להפריד בין הדברים ולראות בקביעה כי אין מקום להורות על ביטול העסקה משום קביעה עצמאית ונפרדת מן הדיון הכולל בהפרת חובת האמונים והפיצויים בגין כך, כתחליף לביטול העסקה. בידודה של הקביעה כי אין להורות על ביטול העסקה וההתייחסות אליה כ"פסק דין חלקי" המופרד מן הדיון בפיצויים נראית מלאכותית, כאשר הסעדים כרוכים באותה עילה ממש. נראה, איפוא, כי בית המשפט לא סיים סופית את הדיון בעניין הסעדים שמצמיחה עילת התביעה המבוססת על הפרת חובות אמון של המבקשים. לבסוף, קיים חוסר בהירות האם הסעדים הנוספים שביקשה המשיבה נדחו באופן סופי, או רק "בשלב הנוכחי".

9.        נמצא, כי לגבי חלק מהעניינים שנדונו והוכרעו בבית המשפט קמא לפנינו "פסק דין חלקי" ולגבי חלק אחר לפנינו "החלטה אחרת". ככל שמדובר בהכרעות המהוות "פסק דין חלקי", מקובלת עלי עמדת בעלי הדין כי, בנסיבות העניין, קיים "טעם מיוחד" להארכת מועד להגשת ערעור. הבקשות הוגשו בתוך המועד הקבוע בדין להגשת הליך. לאיש מבעלי הדין לא נוצרה ציפייה לסופיות ההליך. קיים קשר הדוק בין ההליכים. גם אם סוגיית הפיצויים אינה משליכה על רכיבים אחרים של ההחלטה, אין הצדקה לפיצול הליכי הערעור. מטעמים שביעילות דיונית מוצדק להמתין לסיום ההתדינות בבית המשפט המחוזי, כך שהערעורים, ככל שיוגשו, יתייחסו לסכסוך בשלמותו ולכל נקודות המחלוקת. בנסיבות אלה, מתקיים אותו "טעם מיוחד" המצדיק הארכת מועד.

           הבקשות מתקבלות איפוא.

ניתנה היום, ט' בשבט תשס"ח (16.1.2008).

גאולה לוין

  ר ש מ ת


העותק כפוף לשינויי עריכה וניסוח.    כש

מרכז מידע, טל' 02-6593666 ; אתר אינטרנט,  www.court.gov.il

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ