אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> פסק-דין בתיק א 861/99

פסק-דין בתיק א 861/99

תאריך פרסום : 22/03/2007 | גרסת הדפסה
א
בית המשפט המחוזי חיפה
861-99
02/01/2005
בפני השופט:
יצחק כהן

- נגד -
התובע:
אמנון סלע
עו"ד גב' ש' סתר
הנתבע:
1. מודיעין אזרחי בע"מ
2. מודיעין אזרחי (חקירות 1972) בע"מ
3. תבל - אבטחה ניקיון ושירותים בע"מ
4. יחיאל דהן
5. מרדכי (מוטי) דהן

עו"ד י' הרמן ואח'
פסק-דין

1.       בתביעתו שלפני עותר התובע למספר סעדים. הסעד העיקרי לו עותר התובע הוא סעד הצהרתי, בגדרו מבקש התובע כי יוצהר שהוא בעל שליש מהון המניות המונפק של הנתבעות 1 ו- 2 (להלן - " מודיעין אזרחי"). בנוסף לסעד זה, עותר התובע למספר סעדים נוספים, ובכללם עותר התובע לכך שיינתן צו, המופנה אל הנתבעים, והמורה להם לרשום שליש מהון המניות המונפק של מודיעין אזרחי על שמו.

2.       התובע מעיד על עצמו כי הוא איש עסקים, העוסק בעסקי הובלות ונדל"ן, ואת עסקיו הוא מנהל במסגרת תאגידים שונים.

          הנתבעות 1 ו- 2 הן שתי חברות פרטיות, שעיסוקן במתן שירותים שונים, ובכלל זה, שירותי אבטחה, ניקיון וחקירות, ומניותיהן מוחזקות כיום על ידי הנתבעת מס' 3 (להלן - " חברת תבל"). הנתבעים 4 ו- 5 הם בעלי המניות והשליטה בתבל, והנתבע מס' 4 (להלן - " יחיאל") משמש כמנכ"ל מודיעין אזרחי וכמנכ"ל תבל.

3.       את מניות מודיעין אזרחי רכשה תבל ממייסדיה. עובר לרכישת המניות על ידי תבל, בשנת 1998, נחלקו בעלי המניות במודיעין אזרחי לשתי קבוצות. הקבוצה האחת, המכונה על ידי הצדדים "קבוצת ירקוני", החזיקה ב- 82.18%ממניות מודיעין אזרחי, ויתר המניות(17.82%)הוחזקו על ידי הגב' טובה אלמוג, אותן ירשה מבעלה המנוח, שאף הוא נמנה בשעתו על מייסדי מודיעין אזרחי.

          בעוד אנשי קבוצת ירקוני ביקשו למכור מניותיהם לתבל, הגב' אלמוג התנגדה למכור מניותיה, וכבעלת מניות אף ביקשה להפעיל את זכות הסירוב הראשונה שהייתה לה כבעלת מניות, והביעה את רצונה לרכוש את מניות קבוצת ירקוני. בעמדה על זכויותיה, הגישה הגב' אלמוג תביעה לבית המשפט המחוזי בתל אביב (תיק אז' (ת"א) 308/98) ועתרה לצו מניעה זמני שימנע העברת מניות קבוצת ירקוני לתבל, אך בקשתה נדחתה.

4.       בתאריך 9.4.98 נכרת חוזה בין יחידי קבוצת ירקוני וחברת תבל, בו התחייבו יחידי קבוצת ירקוני למכור לחברת תבל את מניותיהם תמורת הסך 3,000,000 דולר.

          לצורך מימון חלק מהתמורה שהיה על חברת תבל לשלם לקבוצת ירקוני, פנתה חברת תבל לבנק לאומי לישראל בע"מ וביקשה הלוואה. בנק לאומי, כדרכם של בנקים, דרש בטוחות שונות, ובכוונת תבל היה להציע לשעבד לבנק חלקת מקרקעין מסוימת שבבעלות אביו של יחיאל. נראה ששעבוד המגרש נתקל בבעיות שונות, ובשלב מסוים ביקשו הנתבעים 4 ו- 5 מאת התובע, כי יעמיד לרשותם ערבות בנקאית על סך 950,000.-דולר.

          התובע נעתר לבקשת הנתבעים 4 ו-5, והעמיד לרשות תבל ערבות בנקאית בסכום המבוקש, שהוצאה על ידי הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ. הנתבעים טוענים, כי העמדת הערבות הבנקאית הקלה על תהליך קבלת ההלוואה מבנק לאומי, וכך רכישת המניות של קבוצת ירקוני התאפשרה ביתר קלות, אך לטענתם, אלמלא העמיד התובע את הערבות הבנקאית האמורה, כי אז היו יכולים לגייס את המימון שהיה דרוש להם על ידי שעבוד המגרש. לעומת זאת, התובע טוען, כי אלמלא העמיד את הערבות, לא היו הנתבעים מקבלים את המימון שהיה דרוש להם, ולא היו יכולים לבצע את העסקה, ולהשקפתו, רק הערבות שהעמיד לנתבעים, היא היא שהצילה את העסקה ואפשרה לנתבעים 4 ו- 5 להוציאה אל הפועל.

          במחלוקת זאת בין הצדדים, הנני מעדיף את גרסת התובע. לא שוכנעתי שהנתבעים פנו אל התובע רק משום שרצו להקל על ביצוע העסקה, ויותר מסתבר בעיני כי פנו אליו משום ששעבוד המגרש נתקל בקשיים, והנתבעים חששו שחלוף הזמן עד שהקשיים האלה יוסרו, יגרום לביטול העסקה.

          על כן, הנני קובע כעובדה, שאלמלא העמיד התובע את הערבות הבנקאית לרשות הנתבעים, הנתבעים לא היו יכולים לבצע את העסקה עם קבוצת ירקוני.

5.       על מנת שתהא התמונה שלמה, אציין, כי במסגרת בקשה לצו מניעה זמני (בש"א 6387/99), שהוגשה מטעם התובע בד בבד עם הגשת התביעה העיקרית, הגיעו הצדדים בתאריך 7.11.99 להסדר דיוני, ובין היתר הוסכם בין הצדדים, שהנתבעים ישיבו לתובע את הערבות הבנקאית, ואין מחלוקת כי הערבות הושבה לו.

6.       עתה לאחר שסקרתי את הרקע לתביעה שלפני, בא אני ללב הסכסוך.

          התובע טוען, כי לאחר שמסר לנתבעים את הערבות הבנקאית, שאפשרה לנתבעים לרכוש את מניות קבוצת ירקוני, התחייבו הנתבעים להעביר לבעלותו שליש ממניות מודיעין אזרחי שהתכוונו לרכוש מקבוצת ירקוני. לטענת התובע, עצם העמדת הערבות הבנקאית לטובת הנתבעים (גם אם לא נפרעה וגם אם בסופו של דבר הוחזרה לתובע), היא התמורה עבור שליש המניות.

          לעומת טענות התובע, טוענים הנתבעים, שאכן נשקלה האפשרות למכור לתובע שליש ממניות מודיעין אזרחי, אך זאת תמורת הסך 535,000.-דולר, ובנוסף לכך דרשו שישלם התובע שליש מכל הסכומים שהוציאה חברת תבל ברכישת המניות. לטענת הנתבעים, לפי בקשתם הכין בא כוחם טיוטת חוזה (מוצג נ/1), אך זו לא הייתה מקובלת על התובע, ובא- כוח התובע הגיב לה במכתב המונה 15 עמודים (מוצג נ/2), בו פרט הסתייגויות שונות ורבות ביחס לרוב סעיפי הטיוטה.

          בה בשעה שבטיוטה נרשם כי הנתבע ישלם סך 535,000.-דולר עבור שליש המניות (סעיף 5.1 לטיוטה נ/1) ובנוסף לכך שליש מכל ההוצאות שהוציאו הנתבעים 3 עד 5, דרש ב"כ התובע לתקן את הטיוטה כל שיופיע, שהתובע ישלם עבור שליש המניות "סך השקול ל- 1/3 מהסכום ששילם צד א' [הנתבעים 3 עד 5 - י"כ] למוכרים על - פי הסכמי הרכישה מתוך אמצעיו הוא ... " (וראה סעיף 31 למכתב ב"כ התובע - מוצג נ/29).

          הנתבעים לא הסכימו להערות ב"כ התובע, ועקב כך הודיע ב"כ התובע לב"כ הנתבעים, במכתב מיום 24.8.98, שאם לא תחול התקדמות במו"מ בין הצדדים, עד ליום 28.8.98, כי אז התובע "יראה בכך את סיומו של המו"מ" (מוצג נ/3).

7.       מכל מקום, למרות האמור במכתב נ/3, המו"מ בין הצדדים לא הגיע לסיומו, ובעקבות שיחות שקיימו הצדדים, שלחו הנתבעים לתובע את המכתב שצורף כנספח ג' לתצהיר עדותו הראשית של התובע (מוצג ת/2) (להלן - " נספח ג'").

          במכתב זה נרשם, כי "אמנון סלע יכנס בנעלי תבל אבטחה בעסקת רכישת מניות מודיעין אזרחי", ועוד נרשם כי "יקבל 1/3 מאחזקותיה של "תבל" במודיעין אזרחי באותם תנאים שתבל רכשה את המניות". בהתייחס למניותיה של הגב' אלמוג, נרשם במכתב זה, כי "לכשירכשו מניות טובה אלמוג (18%) יועברו 1/3 מתוכן לאמנון סלע בכפוף להסכם שיעשה עם המוכרת".

          בצדק רואה התובע את המסמך האמור כמסמך המבסס את זכותו לרכוש שליש ממניות מודיעין אזרחי באותם תנאים שהנתבעים רכשו מניות אלה, ונפלא מבינתי, כיצד סיכמו הצדדים את רכישת שליש המניות על ידי התובע במסמך בן עמוד אחד, כתוב בכתב יד, לאחר שלא עלה בידם לסכם את הדבר בחוזה מפורט וארוך (מוצג נ/1), שב"כ התובע הגיב עליו ב- 15 (חמישה עשר) עמודי הערות ותיקונים (מוצג נ/2).

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ