אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> פסק-דין בתיק א 7438/05

פסק-דין בתיק א 7438/05

תאריך פרסום : 03/05/2007 | גרסת הדפסה
א
בית המשפט המחוזי ירושלים
7438-05
04/01/2007
בפני השופט:
נעם סולברג

- נגד -
התובע:
1. בתיה אחזקת נכסים בע"מ
2. דליה לאו
3. דפנה זמיר

עו"ד יעקב קצין
הנתבע:
1. קרן טוקטלי
2. אור טוקטלי
3. יהונתן צבי עו"ד
4. ראש רחביה בע"מ

עו"ד רות הלפרין-גולד
פסק-דין

כמעט כל מניות ההון של חברה משפחתית מצויות בבעלות התובעים. אולם מחצית ממניות ההנהלה של החברה, המקימות את הזכות למנות אחד משני הדירקטורים של החברה, מצויות בבעלות הנתבעות 1 ו-2. הנתבעת 1 היא הדירקטורית ומנהלת העסקים בחברה מטעמן. היא מסרבת לבצע כל פעולה לטובת החברה, כל עוד לא אושר סכום דמי הניהול שהיא דורשת, אשר אליבא דתובעים הינו מופרז לחלוטין. האם היא נוהגת כדין?

עיקרי העובדות והרקע לתביעה

1.                 חברת י.מ. טוקטלי ובניו בע"מ (להלן - החברה) נתאגדה בשנת 1958 ופעלה בעסקי הביטוח. יהודה מאיר טוקטלי ז"ל, אבי המשפחה, שעל שמו קרויה החברה, היה בעל זכות הצבעה יחיד ובעל שליטה מוחלטת בחברה, ומניות ההון הוחזקו בידי אשתו ושני ילדיהם. בחלוף השנים שונו תזכיר החברה ותקנונה. במסגרת זו לא אשוב לפרט את השינויים שחלו בתזכיר ובתקנון, שכן הללו הוצגו בפירוט במספר פסקי דין במהלך השנים (ת.א. (ת"א) 2808/89 עוזיאל טוקטלי נ' אבינועם טוקטלי (ניתן ביום 31.12.1989); ע"א 427/90 דליה לאו נ' עוזיאל טוקטלי, פ"ד מה(3) 387 (ניתן ביום 3.6.1991); ולאחרונה ה"פ (י-ם) 4098/05 יהונתן צבי, עו"ד נ' בתיה אחזקת נכסים בע"מ (ניתן ביום 3.8.2005)). תמצית הדברים ועיקרם הם כי מאז שנת 1986 לחברה 120100 מניות, 10 מתוכן הן מניות הנהלה הנקראות מניות הנהלה מסוג ג', והיתר מניות הון רגילות. מניות ההנהלה התחלקו בעבר באופן שווה בין שני בניו של י' מ' טוקטלי, אבינועם ועוזיאל. משמעות הדבר על-פי התקנון דהיום היא כי לכל אחד מהם נתונה רשות למנות מטעמו מנהל אחד לחברה.

מניות ההון הרגילות של החברה התחלקו בין שלושת ילדיו של י' מ' טוקטלי באופן הבא: לאבינועם 40,024 מניות; לעוזיאל 40,033 מניות; ולדליה לאו 40,033 מניות.

2.                 אבינועם טוקטלי הלך לעולמו, ואת כל מניותיו, מניות ההנהלה והמניות הרגילות, ירשה בתו, היא התובעת 3. עוזיאל טוקטלי הלך לעולמו אף הוא. המניות שהיו בבעלותו חולקו כך: כמעט כל המניות הרגילות, 40,000, הועברו לבעלות התובעת 1, השייכת לילדיו מאשתו הראשונה. חמש מניות ההנהלה, וכן 33 מניות רגילות בלבד, הועברו על-פי צוואתו לנתבעות 1 ו-2.

המצב כיום אפוא מצב מוזר הוא: בעלי מניות ההון של כ- 99.97% ממניות החברה הינם התובעים 1, 2, ו-3, אולם בידי התובעים 1 ו-2 אין כלל מניות הנהלה, ובידי התובעת 3 מחצית ממניות ההנהלה של החברה בלבד. המחצית השנייה של מניות ההנהלה, וכנגזר מכך מחצית מכח השליטה המעשית בניהולה ובתפקודה, מצויות בידי הנתבעות 1 ו-2, שבבעלותן פחות מ- 0.03% ממניות ההון של החברה.

אין אנו יודעים אם לכך התכוון המנוח עוזיאל טוקטלי, או שמא שגגה יצאה מתחת ידו, אולם זהו מצב הדברים, והתקנון, כפי שהוא היום, קובע כי הזכות הבלעדית לניהול עסקי הביטוח מוקנית לשני המנהלים יחד. עוד קובע התקנון כי ניהול העסקים היום-יומי יכול שיהיה על-ידי מנהל אחד מתוך השניים, בכפוף לחוזה בכתב בין המנהלים. כמו-כן נקבע כי החברה חייבת לחלק את כל רווחיה כדיבידנד שלוש פעמים בשנה.

3.                 הנתבעת 4, חברת "ראש רחביה בע"מ" הינה חברת בת של החברה. ראש רחביה בע"מ חוכרת מהאב העליון של האבות נוטר דאם דה ציון (להלן - הכנסיה) מגרש ברחוב קרן קיימת בירושלים, ובו מבנה דירות רב ערך (להלן - הנכס). שלושה רבעים מן המקרקעין מוחכרים בחכירת משנה לדיירים שונים. זכות החכירה היא ל-99 שנים, ותקופת החכירה הנוכחית עתידה להסתיים בשנת 2034. דמי החכירה השנתיים משולמים מאת חברת ראש רחביה בע"מ למחכיר, על-פי קביעת בית המשפט, ביום 1.9 מדי שנה. פעילות זו של החכרת הנכס היא כיום פעילותה העיסקית היחידה של חברת ראש רחביה בע"מ, וגם פעילותה היחידה של החברה.

4.                 מאז שנת 1995, בעקבות החלטת בית המשפט המחוזי בתל-אביב (פש"ר 110/95), נתונה היתה החברה בפירוק. לאחר שאבינועם ועוזיאל טוקטלי נפטרו, נתבקש בית המשפט המחוזי בתל אביב, על-ידי התובעים ועל דעת הנתבעות 1 ו-2, להוציא את החברה מהליכי הפירוק. ביום 29.2.04 נעתר בית המשפט לבקשה.

התובעת 3, המחזיקה בחמש מניות הנהלה, מיהרה ומינתה ביום 10.3.04 את עו"ד יהונתן צבי, הוא הנתבע 3, כמנהל החברה. הלה החל לפעול להשבת החברה למסלול של פעילות. בהחלטת הדירקטוריון מיום 11.3.04, נקבע כי הוא יהיה מנהל העסקים של החברה וחתימתו תחייב אותה. ביום 1.4.04 הודיעו הנתבעות 1 ו-2 לעו"ד צבי, מכוח היותן מחזיקות בחמש מניות ההנהלה הנותרות, על מינויה של הנתבעת 1 כמנהלת וכדירקטורית בחברה.

5.                 בחודש 11.2004 התעורר חשש כי בעקבות היציאה מן הפירוק, יוטל מחדש עיקול שהוטל בעבר על החשבונות שבהם מוחזקים כספי החברה, בשל תביעה גדולה שהוגשה נגדה. עו"ד צבי, לידיו העביר המפרק את נכסי החברה, ביקש לחלק לבעלי המניות בחברה את הכספים שבקופת החברה כדיווידנד. הנתבעת 1 סירבה למהלך, ואסיפה מיוחדת של בעלי המניות קבעה כי סמכות הניהול תהיה נתונה בידיו של עו"ד צבי בלבד. עו"ד צבי הגיש בקשה למתן הוראות (ה"פ (י-ם) 4098/05 יהונתן צבי, עו"ד נ' בתיה אחזקת נכסים בע"מ), וביום 3.8.05 ניתנה החלטתו של כב' השופט י' צבן כי ניתן לחלק את הדיווידנד, כפי שחפץ עו"ד צבי. עם זאת נקבע, כי "הסמכות לניהול עסקיה של החברה מוקנית לשני המנהלים מטעם בעלי מניות ההנהלה ג1 ו-ג2 ביחד. החלטות האסיפה היוצאת מן הכלל, בהן ההחלטה למנות את עו"ד צבי כמנהל העסקים של החברה, בטלות, לפי שהתקבלו בניגוד לאמור במסמכי ההתאגדות של החברה" (ההדגשות אינן במקור).

פסק דין זה מהווה המשך והשלמה להחלטות קודמות של בתי המשפט, אשר הכריעו כי חרף המצב המוזר אשר אליו נקלעה החברה, מבחינת יכולת השליטה של בעלי המניות, אין מנוס מלקבל את מרותם של תקנון החברה ותזכירה, כפי שהם לאחר תיקוניהם. כוונתי לקביעת בית המשפט בת.א. 2808/89 הנ"ל, אשר אושרה על-ידי בית המשפט העליון בע"א 427/90 הנ"ל, כי זכויות ההצבעה באסיפות החברה, והסמכות למינוי מנהלים, נתונות לבעלי מניות ההנהלה בלבד.

נציין כי במהלך ההת'דיינות, בטרם מתן פסק הדין, התקיימה בין הצדדים התכתבות בדבר פתרון הסכסוך על-ידי רכישת חלקן של הנתבעות 1 ו-2 על-ידי התובעים. מהלך זה לא הניב דבר.

6.                 לאור פסק דין זה, התכנסה ישיבת הדירקטוריון של החברה ביום 26.8.05, בהשתתפות שני חברי ההנהלה, הלא הם עו"ד צבי והנתבעת 1. בישיבה זו הוחלט כי שני חברי ההנהלה יהיו מורשי החתימה ומנהלי העסקים של החברה וכן של חברת ראש רחביה בע"מ. כל ההחלטות הניהוליות מכל מין וסוג שהוא הנוגעות לחברות הנ"ל יתקבלו על-ידי שניהם גם יחד. כמו כן נתקבלו החלטות בדבר מינוי רו"ח ומנהל חשבונות לחברה. מלבד החלטות אלה, העלתה הנתבעת 1 דרישה לתשלום שכרה כמנהלת: "...יש צורך להחליט על שכר ניהול לדירקטורים. שכר הדירקטורים החודשי צריך לעמוד על 55,000 ש"ח לדירקטור לחודש כעלות לחברה. שכר זה אמור לכלול גם את עבודת הדירקטורית קרן טוקטלי מיום 13.3.2003. השכר ישולם החל מיום 16.6.05" (פרוטוקול הישיבה, נספח יח לכתב התביעה).

תגובתו של עו"ד צבי היתה כי "מאחר ואין לחברה היום למעשה כל עסקים שצריכים להתנהל, אינני רואה מקום לתשלום דמי ניהול למנהלים, במיוחד לא בסכומים כאלה. אין מניעה שבעלי המניות שמינו את המנהלים ישלמו את שכרם מתוך הדיבידנד הנדיב שהם מקבלים".

מלבד חילוקי דעות אלה, נותר עניין נוסף בלתי פתור, הוא עניין העברת דמי החכירה השנתיים. מועד ישיבת דירקטוריון זו חל ימים אחדים לפני בוא יום התשלום השנתי, ועו"ד צבי התכוון כי תשלום זה יאושר לביצוע. הנתבעת 1 הודיעה כי "ביחס לדמי החכירה השנתיים אלמד את החומר ואביע דעתי בהמשך". עו"ד צבי הבהיר לה כי הימנעות מהעברת דמי החכירה - ששיעורם עמד על סך של 20,748 ש"ח - במועד, תהווה הפרת הסכם, ולכן הדבר דחוף, אולם החלטה לא התקבלה.

7.                 הימים נקפו, וחילוקי דעות אלה בין שני המנהלים לא יושבו. בחלוף יום ה- 1.9.05, הוא היום המיועד לתשלום דמי החכירה, שלח עו"ד צבי מכתב אל הנתבעת 1 ובו שב להתריע בפניה כי העדר הסכמה מצידה להעברת התשלום גורמת לחברת ראש רחביה להפר את תנאי השכירות, וכמו כן עלולה לגרום לה נזק נוסף מאחר ועל הפרק עומד מו"מ להארכת הסכם החכירה. עו"ד צבי הוסיף והתריע בפני הנתבעת 1 כי אף שלדעתה היא זכאית לקבל דמי ניהול, אין הדבר פוטר אותה מחובותיה כלפי החברה וכלפי בעלי המניות. מתגובתה של הנתבעת 1 התברר כי היא תולה את חתימתה על העברת דמי החכירה בהסכמת הדירקטוריון על תשלום דמי הניהול שהיא מבקשת. היא כתבה לעו"ד צבי כי מניות ההנהלה שלה מקנות לה את הזכות לקבל דמי ניהול, וכל עוד נמנעת ממנה זכות זו, הרי שלא היא האשמה בעיכוב העברת הכספים: "מי שגורם לעיכובים - זה אתה. כאשר תנהג בהתאם לתקנון החברה ובהתאם למקובל, ולא תצפה ממני כי אעבוד בחינם עבור החברה ובעלי המניות - לא יהיו עיכובים כלשהם" (נספח כא לכתב התביעה).

8.         חילופי המסרים בין השניים נמשכו, בין אם  במישרין ובין אם באמצעות ב"כ הנתבעת 1 מזה וב"כ התובעים מזה, אך ללא תוצאה. בחלוף הזמן, התקבלו אצל עו"ד צבי מכתבי התראה מהכנסיה, בגין אי-העברת דמי החכירה.

ביום 17.11.05 שלח עו"ד צבי מכתב אל התובעים ועידכן אותם על אודות המצב, תוך שהוא מתריע על הנזקים העצומים אשר יכולים להיגרם לחברה אם הכנסיה תבטל את הסכם החכירה עם חברת ראש רחביה בע"מ. משראו הללו כי אלו הם פני הדברים, הגישו תובענה זו.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ