אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> פירוק צ.א.מ.א. הובלת דלק בע"מ, לבקשת החברות סונול ישראל בע"מ ואח'

פירוק צ.א.מ.א. הובלת דלק בע"מ, לבקשת החברות סונול ישראל בע"מ ואח'

תאריך פרסום : 07/04/2008 | גרסת הדפסה
פש"ר
בית המשפט המחוזי חיפה
718-07
06/04/2008
בפני השופט:
סגן הנשיא גדעון גינת

- נגד -
התובע:
1. סונול ישראל בע"מ (ח.פ. 5109027729)
2. סונול כנען בע"מ (ח.פ. 512515008)

עו"ד רנן גרשט
עו"ד רועי הלוי
הנתבע:
צ.א.מ.א. הובלת דלק בע"מ (ח.פ. 512581398)
עו"ד גיא בוסי
עו"ד רווית הוף
עו"ד גלי ריטוב
פסק-דין

 

 

בקשת הפירוק

1.      המבקשות עתרו ביום 9.7.2007 למתן צו פירוק לגבי החברה המשיבה בהסתמך על הוראות סעיפים 257(4), 257(5), 258 לפקודת החברות [נוסח חדש] תשמ"ג-1983.  בראשית הדרך סמכו מבקשות הפירוק ידיהן  על טענה של חדלות פרעון ואי-תשלום חובות מצד החברה לפי סעיפים 257(4), 258 לפקודה, ובנוסף טענו  לפירוק מטעמי צדק ויושר לפי סעיף 257(5).  בנושא אחרון זה נטען  לחששות לתרמית, הברחת נכסים והעדפת נושים ולהעלמת מסמכי החברה.   בשלב שמיעת בקשת הפירוק התברר,  כי הגם שמבקשות הפירוק אינן חוזרות בהן  מעילת הפירוק המבוססת על טעמי צדק ויושר, הרי הן סבורות כי לאור הוכחת עילת הפירוק של חדלות פרעון,  די בעילה זו כדי לבסס את הבקשה.  לאחר עיון, אני סבור,  כי אמנם אין מנוס ממתן צו פירוק מכוח סעיף 257(4) לפקודה.

רקע עסקי וחובות

2.      די בפירוט קצר של הרקע העסקי של יחסי הצדדים:  המבקשת 1 עוסקת בהיקף נרחב בשיווק מוצרי דלק ושמנים.  המבקשת 2 היא חברת בת שלה ועסקה בעבר בשיווק ובהפצה של מוצרי דלק ושמנים בצפון הארץ.  ישעיהו איבי היה בעל מניות ומנהל של המבקשת 2.  הוא גם מייסד ובעל שליטה במשיבה.  בעלת המניות היחידה במשיבה היא: אפיקי אנרגיה לישראל בע"מ, שהוקמה ב-15.8.2005 כאשר איבי היה בעל המניות היחיד והמנהל בה.  המשיבה רכשה מוצרי דלק מהמבקשת 2 (הדלק סופק על ידי המבקשת 1).

3.      סעיף 12 לבקשת הפירוק מפרט  תריסר שיקים, שנמשכו על ידי המשיבה לפקודת המבקשות בסכום כולל של 1303925.70 ש"ח  שלא נפרעו הגם שהוצגו לפרעון כדין.  המשיבה אינה כופרת באי-פרעון השיקים.  המשיבה גם אינה כופרת בכך, שהשיקים נמסרו בתמורה לרכישה של מוצרי דלק שאמנם סופקו לה.  יש טענה  לגבי שני שיקים, כי לא היו צריכים להיפרע, אך לגבי יתרת השיקים, בסכום של כ-800 אלף ש"ח אין טענת הגנה של ממש.

4.      החברה המשיבה הגישה התנגדות לבקשת הפירוק ביום 22.11.2007.  עיקר הטענות בהתנגדות מבוססות על הסכם שנעשה ביום 20.6.2005 בין המבקשת 1 לבין איבי, המשיבה וחברות נוספות שבשליטתו של איבי.  הסכם זה אמור היה לסיים את ההתקשרות העסקית שבין איבי וחברות שבשליטתו לבין המבקשת 1  במבוא להסכם נאמר. כי למבקשת 1 ולאיבי שותפות עסקית במבקשת 2, שבה למבקשת 1 51% מהון המניות הנפרע ולאיבי הזכות ל-49% מהון זה לאחר שרכש את מלוא זכויותיו של אלי מוטעי (24.5%  מהון המניות הנפרע) במבקשת 2.

5.      אם הבנתי את טענות באי-כוחה המלומדים של המשיבה, הרי עמדתם היא  כי קיימות מחלוקות בעניין ביצועו של חוזה ההפרדה שבין המבקשת 1 לאיבי וחברות שבשליטתו.  מחלוקות אלה כרוכות גם בטענות הדדיות בענייני כספים ומכאן שגם לאיבי טענות לכספים המגיעים לו.  לשון אחר:  מועלית מעין טענת קיזוז.

אינני סבור שניתן לשמוע טענה זו מפי המשיבה.   כפי שציינתי כבר בהחלטות  ביניים בנושאים דיוניים לא התייצב איבי לחקירה על תצהיר שעשה (באיחור) בתמיכה להתנגדות המשיבה.  התנגדות המשיבה הוגשה, במצב דברים זה, ללא תצהיר כנדרש, וממילא דינה הייה להימחק מנימוק זה בלבד.  בכל מקרה, לא ניתן, בהעדר תצהיר, לשמוע טענות שבעובדה מפי המשיבה.

אני מפנה את שימת הלב בהקשר זה להחלטותיי מהתאריכים:

          28/11/07

http://info1.court.gov.il/Prod03/ManamHTML4.nsf/ED86552882E2191C422573A1005691BD/$FILE/5F37EEEA2F279D5F422573A00047C949.html?OpenElement

6/3/08  http://info1.court.gov.il/Prod03/ManamHTML4.nsf/E18AD997CC6E937442257408007CF0C5/$FILE/008FF98101AEAF2442257404002E5973.html?OpenElement

          11/3/08

http://info1.court.gov.il/Prod03/ManamHTML4.nsf/A325A0AA694EE7104225740900569AAD/$FILE/6556769AFF55A83B42257409003C9016.html?OpenElement

בסופו של יום לא התייצב איבי לחקירה במועד שנקבע לדיון. לא היה יסוד לבקשה לאפשר הגשה של תצהיר של מי שאינו נושא תפקיד במשיבה ובאותה מידה לא היה מקום לבקש שמיעת עדות (במועד שנקבע לשמיעת סיכומי הצדדים),  מטעם מי שלא  עשה תצהיר כלל.  במהלך הסיכומים בעל-פה טען בא כוחה המלומד של המשיבה ארוכות בעניין אי מתן הזדמנות למשיבה להביא ראיות מטעמה.  כפי שכבר ציינתי במהלך הדיון ובהחלטותיי הנ"ל, אין יסוד לעמדה זו. חלפו ימים רבים מאז הגשת הבקשה  ואף התקיים דיון מקדמי קודם לשמיעתה. כל מועדי הדיון נקבעו בהסכמה.  כאשר ביקשתי  הודעה חד משמעית, כי איבי יתייצב לחקירה בבית המשפט וזאת כתנאי לדחיית המשך שמיעת בקשת הפירוק, לא קיבלתי הודעה כזאת.

6.      המבקשות הציגו את השיקים שלא נפרעו,  וטענותיהן לחובות המשיבה כלפיהן נתמכו בתצהירה מיום 8.7.07 של דגנית פלטי (סמנכ"לית כספים של המבקשת 1 בעבר וסמנכ"לית כספים בחברת האם שלה גרניט הכרמל השקעות בע"מ כיום), ובחקירתה בעל-פה מיום 6.3.08.   מחקירתה שכנגד (שם, עמ'  56 עמ' 60 למעלה) עולה,  כי השיקים שפורטו בבקשת הפירוק לא נפרעו וכי חובה של המשיבה בספרי הנהלת החשבונות של המבקשת 2 עולה על 30 מליון ש"ח (שם, עמ' 61 שו' 18, עמ' 63 שו' 27-28).  העדה הכחישה (שם, עמ' 59 באמצע), שסעיף ויתור על תביעות שבהסכם של 2005 כולל גם ויתור על תביעות של המבקשות כלפי המשיבה בגין רכישת דלקים ובגין פרעון השיקים הנדונים.   העדה ציינה, כי היו לאיבי טענות לגבי ישומו של ההסכם מ-2005, אך לא היו טענות לגבי חובות הנובעים מרכישת מוצרי דלק, שם, עמ' 62 למטה עמ' 63 למעלה ו-שו' 14, עמ 64 שו' 20-23, וכי עובר לשמיעת בקשת הפירוק לא היו טענות של איבי או המשיבה של העדר חוב מצידן כלפי המבקשת 2 בגין רכישת דלק עמ' 65 שו' 6-8.

7.      לעניין החשש לתרמית ולהעלמת נכסים או תיעוד אמרה העדה, כי לאחר שהמבקשת 1 קיבלה השליטה במבקשת 2 לפי ההסכם מ-2005 התברר לה כי חובות רעים של המשיבה הועברו מהמשיבה למבקשת 2, שם, עמ' 82 שו' 11-12.  כן הסבירה, כי  המשיבה אינה פעילה יותר עסקית, משרדיה נסגרו, נעשה ניסיון למכירת נכסים, ובעל השליטה בה, איבי, שוהה מחוץ לישראל, כנראה במונטריאול, קנדה, שם, עמ' 82 למטה.

מסקנות

8.      אין עילה שלא לקבל את דבריה של העדה בתצהירה ובחקירתה בעל-פה.  אין בפניי ראייה של ממש לסתור הדברים. לא הוגשה חוות דעת של רואה חשבון מטעם המשיבה המצביעה על פרעון חובות המשיבה כלפי המבקשת 2 בגין רכישת מוצרי דלק על ידיה.  אין כל נימוק המצדיק אי-פרעונם של חלק הארי של השיקים שפורטו בבקשת הפירוק.  אין חוות דעת חשבונאית המכמתת את הסכום לקיזוז לטענת המשיבה. במצב דברים זה זכאיות מבקשות הפירוק לכך שבקשתן תתקבל מטעמים שבחובת הצדק ex debito justitiae, ע"א 186/66 ג.ד.י אחים שטיינמץ נ' מיטקס פ"ד כ(3) 505, 508.

תפיסת מסמכים

9.      בהליך ביניים נתפס תיעוד המתייחס למשיבה על ידי תופס נכסים (כנראה במשרדיה של חברת האם של המשיבה).  עניינם של אלה יוכרע לאחר שתהיה הזדמנות למפרק לבדוק את התיעוד הנדון.  באי-כוח מבקשות הפירוק בקשו ממני למנות כבר עתה בעל תפקיד שידאג לשמירה על זכויות המשיבה ומניעה של העדפת נושים.  אני סבור כי ראוי שבקשה כזאת תידון בנפרד מפסק-הדין הנוכחי ולאחר שמיעת הכונס הרשמי.

פשרה שנכשלה

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ