אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> ע"א 7735/14 ואח'

ע"א 7735/14 ואח'

תאריך פרסום : 28/12/2016 | גרסת הדפסה
ע"א
בית המשפט העליון כבית משפט לערעורים אזרחיים
7735-14,7972-14
28/12/2016
בפני השופטים:
1. כבוד השופט י' עמית
2. כבוד השופט נ' סולברג
3. כבוד השופטת ע' ברון


- נגד -
המערער בע"א 7735/14:
1. אילן ורדניקוב
2. המערער בע"א 7972/14 והמשיב 27 בע"א 7735/14: פרץ זקן חמו

עו"ד מיכאל בך
עו"ד רון לדרמן
עו"ד ארז ללקין ועו"ד אילן ורדניקוב
עו"ד אופיר נאור
עו"ד רנן גרשט ועו"ד עדי גרנות
המשיבים:
1. שאול אלוביץ
2. אור אלוביץ
3. אורנה פלד
4. אפ.סב.אר החזקות בע"מ (פורקה ונמחקה)
5. רן גוטפריד
6. דוד גלבוע
7. מייקל גרבינר (נמחק)
8. סטיבן גרבינר (נמחק)
9. זהבית שוחט כהן
10. מנחם ענבר
11. אלון שליו
12. יואב דור רובינשטיין
13. אדם צ'זנוף (נמחק)
14. קיהרה ר. קיארי (נמחק)
15. אריה סבן
16. יצחק אידלמן
17. רמי נומקין
18. יהודה פורת
19. מרדכי קרת
20. שלמה רודב
21. אלדד בן משה
22. אליהו הולצמן
23. פליקס כהן
24. עמיקם שמואל שורר
25. יהושוע רוזנצויג
26. בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ
27. פרץ זקן חמו

עו"ד ניר כהן
עו"ד אמיר בן ארצי ועו"ד ד"ר אלעד פלד
עו"ד איל רוזובסקי
עו"ד מור פינגרר ועו"ד דורון לוי
עו"ד פנחס רובין
עו"ד ליאור פורת ועו"ד אסף אביטובי
פסק-דין
 

השופט י' עמית:

 

שני ערעורים על פסק דינו של בית המשפט המחוזי (המחלקה הכלכלית) בתל אביב-יפו (כב' השופט ח' כבוב) בתנ"ג 4335-11-12, בו נדחו בקשותיהם של המערערים לאישור תביעה נגזרת בשמה של בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (להלן: בזק או החברה).

 

רקע עובדתי

 

  1. בזק נוסדה בשנת 1980 כחברה ממשלתית, ומאז שנת 1990 היא חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה. גרעין השליטה בבזק הוחזק תחילה על ידי המדינה, עד מכירתו בשנת 2005 לחברה פרטית בשם אפ.סב.אר החזקות בע"מ שהיתה בשליטת מר חיים סבן (להלן: אפ.סב.אר). בשנת 2010 נמכר גרעין השליטה (כ-30% ממניות החברה) בשנית, הפעם לחברה פרטית המוחזקת (בשרשור) במלואה על ידי חברה ציבורית בשם בי קומיוניקיישנס בע"מ (להלן: בי-קום), שהיתה ידועה בשעתו בתור חברת "012 סמייל תקשורת בע"מ".

 

           בי-קום היא חברה ציבורית דואלית, המוחזקת ברובה (כ-79%) על ידי חברה ציבורית בשם אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ, שמצדה מוחזקת ברובה (כ-79%) על ידי חברה פרטית בשם יורוקום תקשורת בע"מ, שהיא חברה פרטית הנשלטת (בשרשור) בידי מר שאול אלוביץ' (להלן: אלוביץ' או בעל השליטה) (לפירוט עץ ההחזקות ראו התרשים בפס' 8 לפסק דינו של בית משפט קמא).

 

           גרעין השליטה בבזק, כ-31% ממניות בזק,  נרכש על ידי בי-קום תמורת כ-6.5 מיליארד ₪. בי-קום שילמה מקופתה כ-1.4 מיליארד ₪, ואת יתרת הסכום – כ-5.1 מיליארד ₪ – גייסה באמצעות נטילת הלוואות. רכישה ממונפת זו היא העומדת ברקע לבקשות לאישור תביעה נגזרת שהגישו המערערים לבית משפט קמא.

 

  1. למן העברת השליטה לידי בי-קום ועד לסוף שנת 2012, גייסה בזק חוב בסך כולל של כ-7.41 מיליארד ₪, ובמקביל חילקה דיבידנדים לבעלי מניותיה בסך כולל של כ-9.95 מיליארד ₪ (מתוכם 2 מיליארד ₪ בדרך של הפחתת הון שנעשתה באישור בית המשפט המחוזי). בתמצית, הבקשות לאישור תביעה נגזרת (שכאמור נדחו על ידי בית משפט קמא) והערעורים שלפנינו, מבוססים על הטענה כי מדיניות גיוס החוב וחלוקת הרווחים של בזק בתקופה זו, היתה שלא בטובת החברה, ולמעשה ננקטה על מנת לאפשר לבי-קום ולאלוביץ' לעמוד בהתחייבויותיהם כלפי הגורמים שסייעו להם במימון הרכישה הממונפת של בזק.

 

  1. ולרקע העובדתי ביתר פירוט:

 

           בין השנים 2008-2006, עוד בתקופה בה נשלטה בזק בידי אפ.סב.אר, נקטה בזק מדיניות של חלוקת דיבידנד מדי שנה בשיעור של 100% מהרווח הנקי השנתי שלה (זאת ללא הגדרת מדיניות חלוקה מפורשת). מלבד חלוקת הדיבידנד השוטף, בשנת 2007 ביצעה בזק הפחתת הון בסך של כ-1.8 מיליארד ₪. חלוקות הדיבידנדים אושרו כולן בידי האסיפה הכללית לאחר שהובאו בפניה המלצות הדירקטוריון, וזאת בהתאם לתקנון בזק ולהוראת סעיף 307(1) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות אוהחוק). בחודש אוגוסט 2009 הפכה מדיניות חלוקת הדיבידנדים בשיעור המדובר למדיניות "רשמית" של החברה, עם קבלת החלטה ברוח זו על ידי דירקטוריון החברה, בה נקבע כי הדיבידנד יחולק מדי חצי שנה.

 

           בסיכום הכללי, בין השנים 2009-2006, בטרם נשלטה בידי בי-קום, חילקה בזק דיבידנדים בסך כולל של כ-6.11 מיליארד ₪, ובצירוף הפחתת ההון חולקו לבעלי המניות כ-7.9 מיליארד ₪. מדיניות חלוקת הדיבידנדים המתוארת נמשכה גם לאחר העברת השליטה לבי-קום והיתה בתוקף במהלך כל התקופה הרלוונטית לערעורים דנן, בה המשיכה בזק לחלק לבעלי מניותיה מדי חצי שנה דיבידנד בשיעור של 100% מהרווח הנקי השנתי. עוד חשוב לציין כי כל חלוקות הדיבידנדים בתקופה הרלוונטית אושרו על ידי האסיפה הכללית ברוב של למעלה מ-99% מקרב המשתתפים בהצבעה, כאשר שיעור ההשתתפות בכל המקרים עמד על למעלה מ-70% מבעלי המניות.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ