אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> ע"א 7170-13 נכסים יזום ופיתוח (נ.י.פ) בע"מ נ' דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ ואח'

ע"א 7170-13 נכסים יזום ופיתוח (נ.י.פ) בע"מ נ' דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ ואח'

תאריך פרסום : 24/08/2015 | גרסת הדפסה
ע"א
בית המשפט העליון
7170-13
12/08/2015
בפני השופטים:
1. המשנה לנשיאה א' רובינשטיין
2. נ' סולברג
3. א' שהם


- נגד -
המערערת:
נכסים יזום ופיתוח (נ.י.פ) בע"מ
עו"ד דב פישלר
המשיבים:
1. דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ
2. כונס הנכסים הרשמי
3. רו"ח חיים קמיל רו"ח עליזה שרון ועו"ד יוסף בנקל בתוקף תפקידם כנאמנים בהקפאת הליכים של התחנה המרכזית החדשה בתל אביב 1988 בע"מ (בהקפאת הליכים) ות.מ.ח.ת. (1988) בע"מ (בהקפאת הליכים)

עו"ד יוסף בנקל
עו"ד אמיר פרנקל
עו"ד אורטל אלגרבלי
עו"ד טלי פרי
עו"ד שמרית מלמן
עו"ד יהודה רוזנטל
עו"ד לילי שרגא
פסק דין

                             

 

השופט סולברג:

 

  1. האם רשאי נושה של חברה העומדת לפני הליך של חדלות פרעון לנקוט בפעולות קנייה והמחאת חובות, כדי ליצור זכות קיזוז נגד חובו-שלו?
  2. ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (כב' השופט ב' ארנון) מיום 11.7.2013 בפר"ק 25351-01-12, בגדרה נדחתה ברובה בקשה למתן הוראות (בקשה מס' 45) מטעם המשיבים 3 (להלן: "הנאמנים"), בתפקידם כנאמנים בהקפאת הליכים של חברת התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב בע"מ (להלן: "התמח"ת" או "החברה"), לפיה תחויב המשיבה 1 (להלן: "דן") לשלם לתמח"ת דמי שכירות בסך של 7,618,652 ₪ – סכום כסף אותו קיזזה דן נגד חוב נטען של התמח"ת כלפיה. המערערת (להלן: "ני"פ") היא בעלת השליטה בתמח"ת.

 

רקע

  1. התמח"ת מחזיקה בבעלות בחלק מהמקרקעין עליהם בנוי מבנה התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב (להלן: "התחנה"). התמח"ת היא גם חברת האם של החברה לניהול התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב בע"מ (בהקפאת הליכים) (להלן: "חברת הניהול"), אשר חתומה על הסכמי הניהול עם מרבית בעלי הנכסים בתחנה, וכן של חברת ת.מ.ח.ת 1988 בע"מ, האמונה על ביצוע רישום הזכויות לגבי נכסים בתחנה השייכים לתמח"ת (להלן, במאוחד: "החברות").

 

  1. החל משנת 1993, עם פתיחת מתחם התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב, העתיקה דן את פעילותה למקום, בהיותה מפעילת התחבורה הציבורית הגדולה בעיר. לצורך כך התקשרו התמח"ת ודן בהסכמי שכירות. הסכמים אלה עודכנו מזמן לזמן, ולטענת דן, מעת לעת נחתמו גם הסכמים לתשלומי מקדמות והעמדת אשראי לתמח"ת מצד דן, בין היתר בדרך של הקדמת תשלום דמי השכירות. בנוסף לכך החזיקה דן בעקיפין, ועודנה מחזיקה, בחלק ממניות התמח"ת. הסכם בין הצדדים מיום 18.6.2001 ביטל הסכמים קודמים בין התמח"ת לדן (ביחס לחלק מהסכמי השכירות ולהסכם אופציה לרכישת מניות), וזאת כנגד פיצוי ששילמה דן לתמח"ת בסך של 5,000,000 ₪. לטענת דן, במהלך השנים השקיעה קבוצת דן בתמח"ת סכומי עתק (בדרך של השקעה בהון מניות, הלוואות בעלים, דמי שכירות ותשלומים נוספים) המצטברים לכ-450 מיליוני ₪.

 

  1. ביום 9.6.1999 יצרה התמח"ת אגרת חוב על נכסיה לטובת בנק דיסקונט לישראל בע"מ (להלן: "הבנק"), אשר נרשמה ברשם החברות ביום 17.6.1999 כשעבוד קבוע ומשכון ראשון בדרגה על כל הרכוש, הזכויות והנכסים בקשר עם מקרקעי התחנה, לרבות זכויותיה העתידיות של התמח"ת על-פי הסכמי השכירות.

 

  1. בשנת 2000 קיבלה התמח"ת הלוואת בעלים בסך כולל של 25,577,254 ₪ (להלן: "ההלוואה הראשונה") מצד בעלי מניותיה – ני"פ, החברה לבניין ונכסים מישור החוף בע"מ, ואמד החברה לפיתוח נכסי דלא ניידי ובהשתתפות בנכסים 1988 בע"מ (להלן: "אמד 88"). בגין הלוואה זו נרשם שעבוד על נכסי החברה לזכות בעלי המניות.

 

  1. בתחילת שנת 2002 קיבלה החברה לניהול הלוואה בסך של 1,220,000 ₪ (להלן: "ההלוואה השניה") מאמד פיתוח נדל"ן בע"מ (להלן: "אמד"), בגינה נרשם שעבוד לטובת אמד על נכסי החברה לניהול, אשר יחול על חשבון בנק נפרד שבו יופקדו שיקים דחויים של לקוחות החברה לניהול.

 

  1. לטענת דן, החל משנת 2009 החלה ני"פ, המחזיקה בעקיפין במרבית מניות התמח"ת, לרכז בידיה את מלוא היכולת לכוון את עסקי התמח"ת. בין היתר רכשה ני"פ מהבנק את חובה של התמח"ת כלפיו, וחתמה עמו ביום 10.12.2009 הסכם המחאת חיובים, בגדרו הומחו לני"פ כל החיובים, הזכויות והחובות באשראים שניתנו לתמח"ת על-ידי הבנק, לרבות הבטוחות והערובות שבידיו, תמורת סך של 137,760,000 ₪.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ