אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> ערעורים הדדיים של אמיר אדלר, אילן פדלון ושי לבנת על פסיקת הוצאות בנושא התמחרות החברות שבבעלותם

ערעורים הדדיים של אמיר אדלר, אילן פדלון ושי לבנת על פסיקת הוצאות בנושא התמחרות החברות שבבעלותם

תאריך פרסום : 02/09/2015 | גרסת הדפסה
ע"א
בית המשפט העליון כבית משפט לערעורים אזרחיים
1645-15, 1687-15
01/09/2015
בפני השופט:
1. י' דנציגר
2. א' שהם
3. ד' ברק-ארז


- נגד -
המערערים:
1. אמיר אדלר
2. אילן פדלון
3. אמיר אדלר בע"מ
4. אילן פדלון בע"מ

עו"ד בעז בן צור
עו"ד אלירם בקל
המשיבים:
1. שי לבנת
2. שי לבנת אחזקות בע"מ
3. זואי החזקות בע"מ
4. סייפרטק בע"מ
5. ימקום הולדינגס בי.וי
6. קמה תקשורת (1996) בע"מ

עו"ד גיורא ארדינסט
עו"ד גיל רון
פסק-דין
 

 

השופט י' דנציגר:

 

           לפנינו שני ערעורים וערעור שכנגד המופנים כנגד פסק דינו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (השופט פרופ' ע' גרוסקופף) בת"א 11122-05-13 מיום 17.8.2014 וכנגד החלטתו המשלימה מיום 5.2.2015, במסגרתם חייב בית המשפט את שי לבנת (להלן: לבנת) לשאת בהוצאות ניהול ההליך שהתנהל בינו לבין אמיר אדלר (להלן: אדלר) ואילן פדלון (להלן: פדלון) במסגרת ה"פ 7250-05-11 ות"א 10221-06-11 (להלן: ההליך העיקרי).

 

רקע והליכים קודמים

  1. במשך 13 שנים, משנת 1998 ועד לשנת 2010, שיתפו לבנת, אדלר ופדלון פעולה כבעלים ומנהלים של קבוצת חברות הכוללת ארבע חברות אחזקות. אדלר ופדלון, שהינם בעלי מניות המיעוט בקבוצה, הם שניהלו את מרבית ענייניה השוטפים, בעוד שמעורבותו של לבנת, שהינו בעל השליטה בקבוצה, הייתה פחותה באופן משמעותי. בשנת 2010, לאחר שלבנת החל לחשוד כי קיימים אי סדרים בניהול הקבוצה – ובכללם מעשי רמייה שבוצעו לשיטתו על ידי אדלר ופדלון הן כנגד החברות, הן כנגד רשויות המס והן כנגד לבנת עצמו – עלו יחסי השלושה על שרטון. במסגרת התדרדרות היחסים, הגביר לבנת את מעורבותו בענייניה של הקבוצה ופעל לפטר את אדלר ופדלון ממשרותיהם כדירקטורים בחברות.
  2. בעקבות נסיונו של לבנת להדיר את אדלר ופדלון מניהול החברות בקבוצה, פנו השניים לבית המשפט המחוזי בה"פ 7250-05-11 בטענה כי יש מקום להעניק להם סעד להסרת קיפוחם. לאחר זמן לא רב הגיש לבנת, בשמו ובשם החברות, תביעה במסגרת ת"א 10221-06-11, בה טען בין היתר כי אדלר ופדלון התנהלו באופן פסול וכי עליהם להשיב סכומי כסף ניכרים ששולמו על ידי חברות הקבוצה ללא ידיעתו.
  3. ביום 25.11.2015 ניתן פסק דינו המקיף של בית המשפט המחוזי. בית המשפט קיבל חלק מטענותיו של לבנת, אך נעתר לבקשתם של אדלר ופדלון, לאחר שקבע כי פיטוריהם של השניים פוגעים בציפיותיהם הלגיטימיות להשתתף בניהול החברות. בית המשפט הוסיף כי הקבוצה היא מעין-שותפות בה נקלעו השותפים למשבר אמון, והורה על ביצוע "הפרדת כוחות" בדרך של התמחרות בין הצדדים. ביום 24.9.2013 נתן בית המשפט החלטה משלימה בה פירט את אופן ביצוע ההתמחרות.
  4. שני הצדדים ערערו על פסק הדין ועל ההחלטה המשלימה בהליך העיקרי לבית משפט זה (ע"א 8712/13 וע"א 8714/13). בפסק הדין קבענו כי יש להותיר רבים מקביעותיו וממצאיו של בית המשפט המחוזי על כנם, אך ראינו לנכון להתערב בקביעתו של בית המשפט לפיה זכאים אדלר ופדלון לסעד להסרת קיפוחם הנטען, וקבענו מנגנון התמחרות שונה מזה שעליו הורה בהחלטה המשלימה.
  5. בינתיים, הגישו אדלר ופדלון תביעה נוספת לבית המשפט המחוזי במסגרת ת"א 11122-05-13 (להלן: ההליך הנוכחי). התביעה הוגשה בעילה של קיפוח המיעוט לפי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, ובמסגרתה טענו אדלר ופדלון כי לבנת השית, שלא כדין, את הוצאות ניהול ההליך העיקרי על חברות האחזקות. לטענתם, הוצאות ניהול ההליכים בין השנים 2013-2011 עומדות על סכום של כ-11,755,000 ש"ח. החברות טענו מנגד כי ההליכים, שאותם ניהל לבנת, נוהלו ועודם מנוהלים גם לטובת החברות, ולכן אין כל פגם בכך שהן אלה שתישאנה בהוצאות בגין ההליכים הללו.
  6. ביום 13.7.2014 הודיע לבנת כי הוא מבקש לסיים את התיק בכך שיטול על עצמו באופן אישי את כל הוצאות ההליך העיקרי בדרך של הגדלת יתרת החובה הרשומה לחובתו בכרטסות החובה/זכות (להלן: חו"זים) של הקבוצה. אדלר ופדלון לא קיבלו את המתווה שהוצע על ידי לבנת, וביום 27.8.2014 נתן בית המשפט את פסק דינו. בפתח פסק הדין קבע בית המשפט כי משהביע לבנת נכונות לקחת על עצמו את תשלום הוצאות ניהול ההליכים, הרי שהשאלה שעמדה בלב המחלוקת – האם ניתן היה כעניין משפטי לחייב את החברות בהוצאות – הפכה לתאורטית. בתוך כך, דחה בית המשפט את טענתם של אדלר ופדלון לפיה אין רישום חו"ז שקול להשבת ההוצאות בפועל וכן את טענתם כי יש להמשיך את בירור התובענה ולו משום שבירורה עשוי לסייע להם לזכות בסעד של התמחרות במסגרת הערעור בהליך העיקרי. לאור זאת, קיבל בית המשפט את התביעה, במובן זה שרישומי החו"ז של לבנת יחויבו – בהתאם להסכמתו – בכל הוצאות ניהול ההליכים שבהן חויבו החברות. לצורך כך הורה בית המשפט לחברות למסור פירוט בדבר החיובים שבוצעו ברישומי החו"ז של לבנת. בשולי הדברים קבע בית המשפט כי לבנת יישא בהוצאותיהם של אדלר ופדלון בהליך הנוכחי בסכום שייקבע לאחר שתוגשנה טענות הצדדים בעניין זה.
  7. ביום 5.2.2015 נתן בית המשפט המחוזי החלטה משלימה בה קבע כי אדלר ופדלון שילמו בפועל במסגרת התיק הנוכחי (דהיינו, בנוסף לתשלום שכר הטרחה בגין ההליך העיקרי) שכר טרחה בסך של 600,000 ש"ח בתוספת מע"מ. כמו כן עמד בית המשפט על כך שלא מדובר בסכום בלתי סביר, בשים לב לגובה שכר הטרחה ששולם במסגרת ההליך העיקרי. בהתאם לפסק דינו מיום 27.8.2014, קבע בית המשפט כי לבנת יישא בתשלום סכום זה.
  8. למען שלמות התמונה יצוין כי בהחלטתו מיום 20.3.2014 הורה בית המשפט ללבנת לגלות את נתוני שכר הטרחה ביחס לשירותים שניתנו לחברות. לבנת הגיש בקשת רשות ערעור על ההחלטה לבית משפט זה במסגרת רע"א 2829/14. בהחלטתו מיום 30.6.2014, דחה השופט נ' סולברג את הבקשה.

טענות הצדדים במסגרת ע"א 1645/15

  1. אדלר ופדלון – באמצעות באי כוחם, עו"ד בעז בן צור ועו"ד אלירם בקל – ממקדים את הערעור בטענה כי שגה בית המשפט כשנעתר להצעת לבנת שלא להשיב בפועל את הוצאות ניהול ההליך אלא לרשום הוצאות אלה בכרטסות החו"ז שלו. לטענתם, אין לאפשר מצב שבו נתבע "מנסח מחדש" את הסעד הכספי שנתבקש במסגרת תביעה ואשר שולמה בגינו אגרה, מסכים למתן סעד מתוקן זה, וכופה בכך על התובע את סיום ההתדיינות. אדלר ופדלון אף מעלים טענות לגופם של נימוקי בית המשפט המחוזי. לטענתם, העובדה שלחובתם רשומות יתרות חובה משמעותיות בחו"זים של החברות אינה יכולה ללמדנו דבר אודות חבותו של לבנת בגין הוצאות ניהול ההליך, וזאת משום שיתרות החובה של אדלר ופדלון אינן חשופות לפירעון מידי, בעוד שראוי לפרוע את חובו של לבנת לאלתר. כמו כן, נטען שאין בעובדה שבקופת החברות מצויים סכומים משמעותיים המאפשרים לאיין את יתרות החובה באמצעות חלוקת דיבידנד כדי להצדיק את המרת תשלום החוב ברישום חו"ז. ממילא, כך נטען, לבנת הינו בעל השליטה בקבוצה, ואין זה סביר להניח כי ידרוש מעצמו לפרוע את יתרת החוב.
  2. לבנת והחברות – באמצעות באי כוחם, עו"ד גיורא ארדינסט ועו"ד גיל רון – טוענים כי הסעד היחיד שאותו רשאים היו אדלר ופדלון לבקש במסגרת הערעור הנוכחי הוא כי בית משפט זה יורה על המשך הדיון לפני הערכאה הדיונית, שכן אין בכוחם לשנות מהסכמתו של לבנת במישרין. בלאו הכי, כך נטען, משהסכים לבנת ליטול על עצמו את הוצאות ניהול ההליך בדרך של רישום בחו"זים, נשמטו יסודותיה של טענת הקיפוח.
  3. יצוין כי במסגרת תגובתם לערעור, עתרו לבנת והחברות להוצאת מוצג המכיל את פירוט נתוני שכר הטרחה ביחס לשירותים שניתנו לחברות (להלן: מוצג 15) מתיק מוצגי המערערים. בהחלטתה מיום 21.6.2015 דחתה הרשמת ל' בנמלך את הבקשה להוצאת המוצג, אך בה בעת קבעה כי האפשרות להעלות טענות עובדתיות המתבססות על תוכן המסמך ואשר לא הועלו בערכאה הדיונית תתברר לפני המותב אשר ידון בהליך לגופו.

טענות הצדדים במסגרת ע"א 1687/15

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ