אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> סוויסל השקעות בע"מ נ' ארנה ברוש ואח'

סוויסל השקעות בע"מ נ' ארנה ברוש ואח'

תאריך פרסום : 15/05/2017 | גרסת הדפסה
ע"א
בית המשפט העליון כבית משפט לערעורים אזרחיים
7183-15
15/05/2017
בפני השופטים :
1. א' חיות
2. נ' סולברג
3. ע' ברון


- נגד -
המערערת:
סוויסל השקעות בע"מ
עו"ד מלכה צור
המשיבים:
1. ארנה ברוש
2. דליה סמדר
3. רביד שירותי נסיעות בע"מ
4. פרופ' סקפה - שירותי בריאות

עו"ד אברהם פסי
פסק דין
 

השופטת א' חיות:

 

           ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב (השופט ח' טובי) מיום 4.9.2015 הדוחה תובענה שהגישה המערערת, חברת סוויסל השקעות בע"מ (להלן: חברת סוויסל), לבטל עיקולים שנרשמו בלשכת רישום המקרקעין לטובת המשיבות 1 ו 2 (להלןארנה ו סמדר בהתאמה) על המקרקעין מושא המחלוקת בהליך דנן. במוקד פסק הדין עומדת קביעתו של בית המשפט קמא כי עסקת המכר שנקשרה בין חברת סוויסל ובין המשיבה 3, חברת רביד שירותי נסיעות בע"מ (להלן: חברת רביד), לפיה רכשה חברת סוויסל את המקרקעין האמורים מחברת רביד, היא עסקה למראית עין שדינה בטלות וכי על כן אין לבטל את העיקולים שנרשמו בהם לטובת ארנה וסמדר. כפועל היוצא מקביעתו זו של בית המשפט קמא, נפסק עוד כי הערת האזהרה שנרשמה בהם בעקבות עסקת המכר הנ"ל אין לה תוקף ואין בכוחה לגבור על העיקולים הנ"ל.

 

תמצית העובדות הרלוונטיות

 

  1. ביום 22.10.2007 נערך הסכם בין חברת רביד לחברת סוויסל לפיו רכשה סוויסל מרביד בנין משרדים ברחוב סוקולוב ברמת השרון (להלן: המקרקעין) תמורת סך השווה ל150,000 דולר ארה"ב, בצירוף מע"מ (להלן: הסכם המכר). על פי ההסכם היה על חברת סוויסל לשלם לחברת רביד את מלוא התמורה כבר למחרת היום (23.10.2007), להוציא סכום המע"מ שאותו התחייבה חברת סוויסל לשלם במועד החיוב וכנגד הצגת חשבונית מס מתאימה. התמורה לא שולמה אומנם על ידי חברת סוויסל במועד המוסכם ותחת זאת ניתן לחברת רביד צ'ק דחוי עבור התמורה ליום 29.10.2007, אך כבר למחרת היום הזדרזה חברת סוויסל ורשמה הערת האזהרה לטובתה בלשכת רישום המקרקעין מכח הסכם המכר.

           אין חולק כי במועד כריתת הסכם המכר, הייתה הגב' סאלי פנשו (להלן: סאלי) המנהלת ובעלת השליטה בחברת סוויסל. כמו כן אין חולק כי באותו מועד הייתה סאלי בת זוגו של מר יוסף כלף (להלן: כלף) אשר כפי שיפורט להלן, היה במועד כריתת הסכם המכר, המנהל ובעל המניות היחיד בחברת רביד. עוד אין חולק כי בכל המועדים הרלוונטיים להליכים דנן, התגוררו בני הזוג יחד בבית שהיה בבעלותם המשותפת וכן החזיקו במשותף מספר נכסי מקרקעין.

 

  1. כחודשיים קודם לכריתת הסכם המכר, ביום 20.8.2007, הודיעה חברת רביד לעובדיה ובהם ארנה וסמדר על הפסקת פעילותה וביום 14.10.2007, כשבוע לפני כריתת הסכם המכר, העבירה סופי יוהנט, ביתה של סאלי (להלן: סופי) את מניותיה בחברת רביד לכלף, שהיה בעל המניות העיקרי בה. כמו כן, חדלו באותו המועד סאלי וילדיה סופי וניקולס, לכהן כמנהלים בחברת רביד לצד כלף והוא הפך באותו שלב למנהל ולבעל המניות הרשום היחיד בחברה. התרחשות נוספת שאירעה טרם כריתתו של הסכם המכר, הוא מכתב דרישה ששלחה סמדר ביום 16.10.2007 לחברת רביד לתשלום מידי של פיצויי פיטורין ותשלומים נוספים בגין עבודתה בחברה. סמדר ציינה כי אם לא ישולמו לה הסכומים שדרשה, תפנה לערכאות. ואכן, משלא נענתה, הגישה סמדר ביום 29.10.2007 תביעה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב נגד חברת רביד לתשלום הסכומים המגיעים לה ותביעה בעילות דומות נגד חברת רביד הגישה גם ארנה ביום 22.10.2007. במסגרת התביעות שהגישו סמדר וארנה הטיל בית הדין, לבקשתן, עיקולים על המקרקעין. העיקולים נרשמו בלשכת רישום המקרקעין במהלך חודש נובמבר 2007 ובקשות שהגישה חברת רביד לביטול העיקולים נדחו על ידי בית הדין. כשלוש וחצי שנים לאחר מכן, מכרה חברת סוויסל את המקרקעין למשיבה 4, חברת פרופ' סקפה - שירותי בריאות (להלן: המשיבה 4), תמורת סכום של כ- 1,100,000 ש"ח. בעסקה זו הוסכם, בין היתר, על הפקדת סכום של 200,000 ש"ח בנאמנות בידי עו"ד מלכה צור על מנת להבטיח את הסרת העיקולים (בפסק דינו של בית המשפט קמא צוין בטעות כי הסכום שהופקד הוא 150,000 ש"ח, אך ראו מוצג 8 למוצגי המערערת וכן ראו דברי באי כח הצדדים בדיון לפנינו מיום 24.04.2017). הערת אזהרה לטובת המשיבה 4 נרשמה ביום 29.3.2011.
  2. בהינתן העובדה כי בעת רכישת המקרקעין על ידי המשיבה 4, היו המקרקעין מעוקלים לטובת ארנה וסמדר בשל חובות חברת רביד, הגישה חברת סוויסל כמי שמכרה אותם למשיבה 4, המרצת פתיחה לבית המשפט המחוזי בתל אביב נגד ארנה וסמדר. בהליך זה עתרה חברת סוויסל לפסק דין הצהרתי אשר יורה, בין היתר, כי הערת האזהרה שנרשמה לטובתה ביום 23.10.2007, גוברת על העיקולים שנרשמו לטובת סמדר וארנה וכי עיקולים אלה הוטלו שלא כדין, משום שבעת הטלתם כבר הייתה חברת סוויסל בעלת הזכויות במקרקעין מכח הסכם המכר שנחתם בינה ובין חברת רביד ביום 22.10.2007.

 

פסק דינו של בית המשפט המחוזי

 

  1. כפי שצוין בפתח הדברים, בית המשפט קמא דחה את המרצת הפתיחה שהגישה חברת סוויסל וקבע כי הסכם המכר בינה ובין חברת רביד היה הסכם למראית עין ועל כן הוא בטל מעיקרו. למסקנה זו הגיע בית המשפט קמא לאחר בחינת התשתית הנורמטיבית הרלוונטית בחוק ובפסיקה ויישומה על עובדות המקרה הקונקרטי, כפי שאלה נתבררו לו מן הראיות שהוצגו. בית המשפט ציין כי לא ראה ליתן אמון בעדותם של כלף וסאלי אשר טענו כי הסכם המכר משקף כביכול עסקה נטולת כוונה נסתרת מזו הנחזית מהסכם המכר. בית המשפט מצא כי המקרה דנן רווי באותות מרמה המעידים על כך שכלף וסאלי ביקשו להבריח את המקרקעין מפני נושי חברת רביד ובהם סמדר וארנה, ובלשון בית המשפט:

"מחומר הראיות עולה חשד כבד, ואף למעלה מכך, כי תכליתה של עסקת המכר וכוותם הנסתרת של הצדדים לה הייתה הברחת הנכס מנושי חברת רביד (והמשיבות בכללם), זאת באמצעות העברתו (אם כי בתמורה - שעוד ידובר בה) לחברת סוויסל, הנשלטת על ידי גברת פנשו, בת זוגו של מנהל רביד - מר כלף" (פסקה 17 לפסק הדין) [הדגשה במקור - א.ח.].

 

  1. אותות המרמה נמצאו לו לבית המשפט המחוזי בעיקרו של דבר בנסיבות שקדמו לכריתת הסכם המכר. בית המשפט מצא כי כלף וסאלי ידעו אל נכון ולמצער צריכים היו לצפות כי פיטורי סמדר וארנה בלא לשלם להן פיצויי פיטורין ושכר מולן יובילו קרוב לוודאי להגשת תביעות לבית הדין והטלת עיקולים על המקרקעין שהיו הנכס היחיד של החברה שחדלה מפעילות. בית המשפט התייחס בהקשר זה, בין היתר, למכתב הדרישה ששלח בא כח סמדר לחברת רביד ביום 16.10.2007 בו צוין מפורשות כי בדעתה לפנות לערכאות אם לא תענה דרישתה. עוד התייחס בין המשפט לכך שעסקת המכר נעשתה בחופזה על מנת להקדים "רפואה למכה", כלשונו, ולרשום הערת אזהרה בגין העסקה טרם הגשת התביעות הצפויות והעיקולים שיוטלו על המקרקעין במסגרתן. בית המשפט לא מצא בעדויותיהם של כלף וסאלי כל הסבר המניח את הדעת באשר לסמיכות הזמנים שבין המכתב מיום 16.10.2007 ובין כריתתו של הסכם המכר ביום 22.10.2007 וכן לא מצא כל הסבר מניח את הדעת לכך שאף שהתמורה המוסכמת לא שולמה בהתאם למוסכם, הזדרזה חברת סוויסל ורשמה כבר למחרת היום (23.10.2007) את הערת האזהרה לטובתה. בית המשפט קמא הוסיף וקבע כי המהלך לפיו התפטרו סאלי וילדיה מניהול חברת רביד וסופי העבירה את מניותיה בחברה לכלף סמוך לפני כריתת ההסכם, הוא מהלך תמוה אשר לגביו ניתנו עדויות סותרות מפי סאלי ומפי עורכת הדין יעל אריאל שטיפלה בעניין. בית המשפט הסיק מכך כי הותרת כלף כמנהל וכבעל מניות יחיד בחברה ערב ההתקשרות בהסכם המכר, נועד לשוות לעסקה מראה "תמים" של עסקה אמתית בין שתי חברות שאינן קשורות זו לזו וכי לאמיתו של דבר מדובר בעסקה שנעשתה שלא בתום לב מתוך כוונה נסתרת של בעלי השליטה בהן להבריח, כאמור, את המקרקעין מפני נושיה של חברת רביד ובכללם - המשיבות.
התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ