אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> מתאים לי חנויות (1997) בע"מ נ' קופיץ

מתאים לי חנויות (1997) בע"מ נ' קופיץ

תאריך פרסום : 02/07/2012 | גרסת הדפסה
ת"א
בית משפט השלום תל אביב - יפו
8498-01-10
28/06/2012
בפני השופט:
חנה פלינר

- נגד -
התובע:
מתאים לי חנויות (1997) בע"מ על-ידי ב"כ עו"ד עודד שטייף
הנתבע:
מנחם קופיץ
פסק-דין

פסק דין

השאלה העומדת להכרעה, בתמצית

1.בין התובעת לבין הנתבע נחתם הסכם למכירת מניותיו בחברת ג'אמפ; באותה עת, החזיק הנתבע 50% ממניות ג'אמפ, ו – 50% הנותרים הוחזקו בידי המשביר לצרכן. למשביר לצרכן היתה זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות הנתבע בג'אמפ, ולכן בהסכם מכר המניות בין התובעת לנתבע הוסכם כי במידה ותמומש זכות זו, ישלם הנתבע לתובעת סכום של 750,000 ₪. בסופו של יום, רכשה המשביר לצרכן את מניות הנתבע. התובעת דורשת בתביעה שבפניי את תשלום הסך של 750,000 ₪, שכן לשיטתה זכות הסירוב הראשונה מומשה. הנתבע מאידך מכחיש זכאות זו, אם בשל הטענה שההסכם עם התובעת כלל לא נכנס לתוקף; בוטל בהסכמה; ו/או שרכישת המניות בידי המשביר לצרכן לא הייתה מכוח זכות הסירוב הראשונה.

זוהי המחלוקת בתמצית, מכאן לעובדות ולטענות הצדדים, ביתר פירוט.

הצדדים לתביעה

2.התובעת הינה חברה פרטית, מאוגדת כדין בישראל, העוסקת בין היתר בייבוא, שיווק והפצה של מוצרי אופנה בחנויות בכל רחבי הארץ. החברה מנוהלת על-ידי מר אבי מלכה (להלן: "מלכה"). הנתבע הינו אזרח ותושב ישראל. במועדים הרלוונטיים לתביעה היה הנתבע בעלים של 1,111,110 מניות רגילות של חברת ג'אמפ (להלן: "ג'אמפ"). החזקת המניות האמורות הקנתה לנתבע חלק של 50% במניות ג'אמפ. 50% נוספים ממניות ג'אמפ הוחזקו בזמנים הרלוונטיים לתביעה על-ידי המשביר לצרכן החדש בע"מ (להלן: "המשביר"). מנכ"ל המשביר הינו מר רמי שביט (להלן: "שביט").

3.ההתקשרות בין הנתבע לבין המשביר נוצרה ביום 21.08.07. העתק ההסכם בין הנתבע לבין המשביר מיום 21.08.07 צורף כנספח א' לתצהיר מלכה (להלן: "הסכם המשביר הנתבע"). תמורת 50% מהמניות אותן רכשה המשביר, שילמה זו האחרונה תמורה של 22,000,000 ₪ (ראו סעיף 6.1 להסכם). בסעיף 16.1 נכללה ההוראה המקנה למשביר זכות סירוב ראשונה לרכוש את מניות הנתבע. בסעיף זה נקבע, בין היתר, שיש לאפשר לניצע (המשביר ) "לרכוש את המניות המוצעות בתנאים המפורטים בהצעה"; כי במקרה של שינוי הסכם המכר עם צד שלישי (התובעת) יהיה המציע (הנתבע) חייב להודיע על כך לניצע (המשביר); וכי "לניצע תעמוד הזכות להיענות להצעה ובלבד שהודעת הקבלה שלו תימסר למציע עם העתק לחברה לא יאוחר מ-30 יום לאחר שנמסרה לו ההצעה".

4.בחודש יולי 2008 או בסמוך לכך, פנה הנתבע למלכה וסיפר לו כי המשביר הציעה לו לפטור אותו מחובותיו האישיים לבנקים, לרבות ערבויות אישיות שערב להתחייבויות ג'אמפ, ולשלם לו סך של 2,500,000 ₪ (שניים וחצי מיליון ₪), כנגד העברת יתרת 50% ממניות ג'אמפ המוחזקות על-ידו למשביר. לטענת התובעת, הנתבע ראה בהצעה זו כניסיון לרכוש את חלקו בנזיד עדשים. על דברים אלו חזר הנתבע בעדותו: "אז המנכ"ל אמר-מגיע לו אולי 2 מיליון שקל או משהו כזה, וראיתי בזה באמת עלבון" (פרו' עמ' 139 שו' 9-10). הנתבע המשיך והעיד: "והבנתי אם זה הכיוון, אז אני צריך לחפש פתרון אחר." (פרו' עמ' 139 שו' 13).

5.על הרקע הנ"ל החל להתנהל משא ומתן בין התובעת לנתבע, לרכישת מניותיו על-ידי התובעת. משא ומתן זה נשא פרי וביום 11.08.08 נחתם הסכם לרכישת מניותיו של הנתבע בג'אמפ (להלן: "ההסכם"). ההסכם צורף כנספח ב' לתצהיר מלכה. להלן מספר הוראות הרלוונטיות לתביעה זו מתוך ההסכם.

5.1.על-פי סעיף 6 להסכם, תוקף ההסכם מותנה במילוי אחר שלושה תנאים מתלים – אישור בנק לאומי (להלן: "בנק לאומי"); אישור בנק דיסקונט לישראל בע"מ (להלן: "בנק דיסקונט") ואישור הממונה על ההגבלים העסקיים (להלן: "הממונה");

5.2.סעיף 8 להסכם קובע כי התובעת תפעל לחתימת הסכם בעלי מניות עם המשביר, תוך 60 ימים. נקבע כי אם לא ייחתם הסכם כזה, התובעת תהיה רשאית לבטל את ההסכם;

5.3.על-פי סעיף 10.1 להסכם, התובעת התחייבה להעמיד בטוחה בנקאית מותנית לחברה בסכום של ארבעה מיליון ₪, מיד לאחר חתימת ההסכם. התובעת התחייבה גם לפעול לשם כך מול בנק לאומי לישראל, לשביעות רצונו של בנק לאומי. נקבע כי העמדת הבטוחה המותנית על-ידי התובעת מהווה תנאי יסודי להסכם זה, וכי אם לא תועמד הבטוחה המותנית הנתבע יהיה רשאי לבטל את ההסכם;

5.4.סעיף 14.1 להסכם קובע כי בשלושים הימים שלאחר חתימת ההסכם, הנתבע לא יהיה רשאי לנהל משא ומתן בקשר למניות הנמכרות. עוד נקבע כי לאחר שלושים הימים, הנתבע יהיה רשאי לנהל משא ומתן, ובתנאי שלא יתקשר בהסכם למכירת המניות לפני תום 60 ימים ממועד חתימת ההסכם;

5.5.על-פי ההסכם בין הנתבע והמשביר מיום 21.08.07, למשביר הייתה, כאמור, זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות הנתבע. סעיף 17.1 להסכם קובע כי אם תממש המשביר את זכות הסירוב הראשונה, התובעת תהיה זכאית לסכום של 750,000 ₪.

6.התמורה בהסכם נקבעה בסעיף 11 כדלקמן: עבור המניות ישולם סך של 11,000,000 מיליון ₪, מחצית במועד סגירת העסקה ומחצית ב – 36 תשלומים שווים ורצופים. עוד הוסכם כי הסכם הניהול שבין ג'אמפ לבין הנתבע יהיה בתוקף לאחר מועד הסגירה של ההסכם, וכי הנתבע יועסק לתקופה של שנתיים, בשכר של 80,000 ש"ח לחודש. מכאן, שאם ההעסקה היתה יוצאת אל הפועל, היה זכאי הנתבע לשכר ניהול בסך של כ – 2,000,000 ₪, מעבר לתמורת המניות.

האירועים לאחר חתימת הסכם המכר

7.יום לאחר חתימת ההסכם, ביום 12.08.10, הודיע הנתבע למשביר על חתימת ההסכם, ראו סעיף 9 לתצהיר הנתבע. במקביל, החלה התובעת לפעול להשלמת חיוביה על-פי ההסכם, ובין השאר, למלא אחר האמור בתנאים המתלים. מלכה בתצהירו בסעיף 28 מפרט את מגעיו עם בנק לאומי, במטרה להעמיד את הבטוחה הבנקאית המותנית על סך ארבעה מיליון ₪. התובעת טוענת שהבנק טען מבחינתו שאין כל ערך לערבות בנקאית מותנית, אך הוא הסכים להשאיר את מסגרות האשראי הקיימות של ג'אמפ עד ליום 20.09.08 על סמך ההסכם. כמו כן, התנהלו מגעים עם מר דני גיטר, מנהל סניף העסקים בבנק לאומי, לפיהם התובעת תפקיד ערבות בנקאית על סך 500,000 ₪ לטובת התחייבויות ג'אמפ בבנק. במקביל, פנתה התובעת לנתבע כי זה האחרון יערוב אישית לערבות הבנקאית בסך 500,000 ₪, אותה תעמיד התובעת להתחייבויות ג'אמפ. הנתבע סירב ליתן ערבות אישית כמבוקש.

8.ביום 10.09.10 שלחה התובעת מכתב לבנק לאומי בעניין הערבות, ראו נספח ג' 1 לתצהיר מלכה, ובו ביום השיב הבנק לתובעת כי: "בקשתכם להוצאת שמירת בטחונות מותנית... אינה מקובלת, ואין בכוונתנו להיענות לה".

9.במסגרת ניסיונות התובעת להוציא את ההסכם מן הכוח אל הפועל, הודיע מלכה לנתבע ביום 04.09.10 הודעה בזו הלשון: "על אף כל מאמציי לקיים פגישה עם רמי שביט, ב-25 ימים שחלפו מאז שנחתם ההסכם שבנדון, לא ניתן היה לקיים פגישה זו בהיעדר שיתוף פעולה מצדו של רמי. במצב הנוכחי, לא ניתן לקדם את השלמת העסקה. על כן, אבקש את עזרתך בנושא", ראו נספח 3 לתצהיר הנתבע.

10.בד בבד עם משלוח המכתבים, נערכו פגישות בין הצדדים כששתיים מהן התקיימו האחת ביום 11.09.08 והשנייה ביום 14.09.08. שיחות אלו הוקלטו ותומללו על-ידי התובעת, ראו נספח ד' לתצהיר מלכה (להלן: "התמלילים"). לטענת התובעת, השיחות הוקלטו, בין היתר, לאחר שהתובעת חשה שהנתבע מנסה להתחמק מההסכם ולנצל אותו לצורך שיפור עמדותיו במשא ומתן שהתנהל במקביל מול המשביר ("ראינו שמשהו מתחיל להיות מוזר", העד גאנה בעמ' 68 שו' 4). זה המקום לציין שלטענת התובעת ניצול שכזה כבר אירע בעבר, עת ניהל הנתבע משא ומתן עם התובעת לרכישת מניותיו, ומשא ומתן זה גרם לו לשפר עמדות מול המשביר, ראו סעיפים 11-15 לתצהיר מלכה.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ