אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> התנאים לתקיפת החלטה של מעריך שוווי של חברה - מעין בורר- שמונה על ידי הצדדים

התנאים לתקיפת החלטה של מעריך שוווי של חברה - מעין בורר- שמונה על ידי הצדדים

תאריך פרסום : 22/09/2011 | גרסת הדפסה
ה"פ
בית המשפט המחוזי מרכז
22036-10-10
20/09/2011
בפני השופט:
ד"ר אחיקם סטולר

- נגד -
התובע:
בית טבע שיווק (2003) בע"מ
עו"ד ארז טיקולסקר
עו"ד בן זקן - גרינגליק ושות'
הנתבע:
ש. שסטוביץ בע"מ
עו"ד ע. פירט
עו"ד א. שמעון
פסק-דין

בפני בקשה למתן הצהרות הכרוכות בחוות דעתו של רו"ח, שמונה על ידי הצדדים ליתן  הערכת שווי סופית ומחייבת, הקשורה לפירוקם של עסקים המשותפים שבין המבקשת והמשיבה.

הצדדים והרקע

1.          המבקשת "בית טבע שיווק 2003 בע"מ" (שתיקרא להלן גם "בית טבע"), היא חברה העוסקת בייבוא, שיווק ומכירה בישראל של מוצרי מזון שונים. המשיבה ש. שסטוביץ בע"מ (שתיקרא להלן גם: "שסטוביץ") היא חברה העוסקת ביבוא, שיווק ומכירה בישראל של מוצרים שונים, ובהם מוצרי טואלטיקה, מזון ועוד.

במהלך החודשים יולי עד ספטמבר 2003, נכרתו בין בית טבע, שסטוביץ וגופים נוספים, הקשורים לשסטוביץ מספר הסכמים, כדלקמן: 

הסכם ליסוד שותפות מוגבלת (להלן: "הסכם השותפות") - נכרת ביום 15.9.03. במסגרת הסכם השותפות הסכימו בית טבע, שסטוביץ ובי טי אס שיווק מוצרי מזון בע"מ (חברה המשותפת לבית טבע ולשסטוביץ ומצויה באחזקות שוות של שתיהן) להקים שותפות מוגבלת (בית טבע ש.מ. שותפות מוגבלת (תיקרא להלן גם: "השותפות"), בה בית טבע ושסטוביץ יהיו השותפים המוגבלים והחברה הנוספת תהיה השותף הכללי, כאשר שותפות זו תעסוק ביבוא, שיווק, הפצה ומכירה של המוצרים כהגדרתם שם, הכל כמפורט בהסכם השותפות. 

"הסכם מייסדים" - נכרת ביום 31.8.03. במסגרת הסכם המייסדים העלו בית טבע שיווק ושסטוביץ על הכתב את ההסכמות ביניהן בכל הנוגע לפעילות השותף הכללי בשותפות.

הסכם למתן שירותי ניהול נכרת ביום 17.9.03 (יקרא להלן גם: "הסכם הניהול") - במסגרת הסכם הניהול הסכימו השותפות וחברת בית טבע בע"מ כי האחרונה (חברה נפרדת מבית טבע שיווק) תעניק שירותי ניהול לשותפות.

"הסכם רכישת הנכסים הראשון" - נכרת ביום 10.7.03. במסגרת הסכם רכישת הנכסים הראשון הסכימה חברת בית טבע קל (96) בע"מ, המצויה בשליטה דומה לבית טבע שיווק, למכור לשסטוביץ 35% מהזכויות, החוזים והמוניטין.

"הסכם רכישת הנכסים השני" - נכרת ביום 30.9.03. במסגרת הסכם רכישת הנכסים השני הסכימה חברת בית טבע קל (96) בע"מ למכור לשותפות מלאי וציוד, וכן להעביר אליה עובדים.

"הסכם רכישת הנכסים השלישי" - נכרת ביום 16.9.03. במסגרת הסכם רכישת הנכסים השלישי הסכימה בית טבע קל (96) בע"מ להמחות לבית טבע שיווק את 65% הנותרים מהזכויות, החוזים והמוניטין כאמור שם (אלה שנותרו בידיה לאחר מכירת 35% מהם כאמור בהסכם רכישת הזכויות הראשון).

"הסכם הפצה" - נכרת ביום 16.9.03. במסגרת הסכם ההפצה מינתה בית טבע קל (96) בע"מ את שסטוביץ למפיצת מוצרים מסוימים.

"הסכם אופציות" - נכרת ביום 17.9.03. הסכם האופציות הוא שעומד במוקד תובענה זו. במסגרת הסכם האופציות העניקה בית טבע שיווק לשסטוביץ אופציה לרכישת 65% מהזכויות, החוזים והמוניטין הנותרים (לאחר ש- 35% נמכרו, כאמור לעיל).

2.       במוקד תובענה זו עומד מימושה של "האופציה השניה" כהגדרתה בסעיף 5.4 להסכם האופציות, מימוש שהמנגנון לגביו סוכם בסעיפים 5.4 עד 5.10 להסכם האופציות.

ביום 2.12.09 מסרה שסטוביץ לבית טבע שיווק כי היא מבקשת לממש את "האופציה השניה" כהגדרתה בסעיף 5.4 להסכם האופציות, קרי - לרכוש מבית טבע את יתרת ה- 65% "בזכויות והחוזים ובמוניטין, באופן כזה שישלימו את בעלותה של הרוכשת [שסטוביץ] בזכויות והחוזים, במוניטין, בהון השותפות ובהון השותף הכללי לבעלות מלאה של מאה אחוזים (100%)". 

3.       בהתאם לסעיף 5.6 להסכם האופציות, היה על הצדדים לפנות להערכת שווי של ערך הזכויות, החוזים והמוניטין, וזאת לצורך חישוב מחיר האופציה השניה. באותו סעיף נקבע כי הערכת השווי תבוצע על-ידי משרד "סומך חייקין ושות" "ובמקרה בו יהיה חשש למשוא פנים ו/או לניגוד עניינים  מצד סומך חייקין כלפי מי מהשותפים  משרד "קוסט פורר את גבאי" יבצע את הערכת השווי. לבסוף, נבחר לביצוע הערכת השווי רו"ח יגאל טולדנו, שותף במשרד "זיו האפט". זאת, לאחר שהסתבר כי משרדי "סומך חייקין" ו"קוסט פורר" מצויים בניגוד עניינים.

4        ביום 26.5.10 מסר רו"ח טולדנו לצדדים את הערכת השווי של בית טבע שותפות מוגבלת.  למרות המחלוקת שנפלה בין הצדדים בדבר הערכת השווי, גיבשו הסכמה דיונית, לנהוג על-פי חוות-הדעת מבלי שהדבר יהווה ויתור ו/או ייצור מניעות כלפי מי מהם. מן הראוי לציין שבהסכם האופציות, נכלל סעיף בוררות, לפיו כל סכסוך ו/או מחלוקת שיתגלעו בין הצדדים בקשר עם פרשנות הסכם האופציות יועברו להכרעתו של בורר דן יחיד אשר יהיה כבוד השופט בדימוס ישי לויט. ויוער כי בין הצדדים מנוהל הליך בוררות שעניינו פרשנות הסכמים שונים (ובכללם הסכם האופציות עצמו), על בסיס סעיף בוררות דומה שנכלל בהם. המבקשת טענה שהציעה למשיבה להפנות את כל המחלוקות ביניהן - לרבות המחלוקת דנן לבוררות, אך המשיבה סירבה. לכן המבקשת הגישה תובענה זו שבפני. 

5.     המבקשת העלתה בהמרצת הפתיחה טענות רבות כנגד המשיבה וביקשה בהמרצת הפתיחה ארבעה סעדים כדלקמן:

       א.         להצהיר כי חוות-דעתו של רו"ח טולדנו בטלה ומבוטלת, בין אם מחמת                    פגיעה חמורה בכללי הצדק הטבעי (לרבות "ביסוסה" על חומר חסר וחלקי               ביותר שלא איפשר כלל את הוצאתה כחוות-דעת סופית ומחייבת ולרבות            פגיעה קשה בזכות הטיעון של המבקשת בטרם הוצאתה), בין אם מחמת           חשש ממשי ו/או סביר למשוא פנים ו/או לניגוד עניינים בו היה שרוי עורכה,            בין אם מחמת טעויות חמורות שנפלו בה, ובין אם משניים או יותר מן           הטעמים הנ"ל.

       ב.         בהתאם למבוקש בס"ק (א) לעיל: בית-המשפט הנכבד מתבקש להורות על                 מינוי מומחה - מעריך שווי אחר, במקום רו"ח טולדנו, על  מנת שיעריך את                שווי "ערך הזכויות החוזים והמוניטין" במקום ה"הערכה" שבחוות-דעת           טולדנו.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ