אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> התחנה המרכזית החדשה בת"א - דחיית בקשה של קבוצת נצבא לאשר כינוס אסיפות נושים לשם אישור הסדר

התחנה המרכזית החדשה בת"א - דחיית בקשה של קבוצת נצבא לאשר כינוס אסיפות נושים לשם אישור הסדר

תאריך פרסום : 20/10/2014 | גרסת הדפסה
פר"ק
בית המשפט המחוזי מרכז לוד
25351-01-12
19/10/2014
בפני השופט:
בנימין ארנון

- נגד -
בעניין :
1. התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב בע"מ (בהקפאת הליכים)
2. החברה לניהול התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב בע"מ (בהקפאת הליכים)
3. ת.מ.ח.ת (1988) בע"מ

ובעניין :
1. נצבא החזקות 1995 בע"מ
2. נכסים ייזום ופיתוח (נ.י.פ) בע"מ
3. אחזקות התחנה בע"מ

עו"ד ע"י ב"כ עוה"ד פנחס רובין
עו"ד ירון אלכאוי ואמנון ביס ממשרד גורניצקי ושות'
עו"ד
החלטה

מונחת לפניי בקשת נצבא לאשר כינוס אסיפות נושים לשם אישור הסדר לפי סעיף 350 בחוק החברות.

  1. רקע עובדתי
  2. חברת התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב בע"מ (בהקפאת הליכים) הוקמה לצורך רכישת מניותיה של חברה אשר בבעלותה נמצאו, באותה עת, חלקים ממבנה התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב, הידוע כחלקות 58-57 בגוש 6070 והמצוי ברח' לוינסקי מספר 108 בתל-אביב (להלן: "התחנה").
  3. החברה לניהול התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב (בהקפאת הליכים) הינה חברת בת של התמח"ת והוקמה על ידה לצורך ניהול התחנה.
  4. חברת ת.מ.ח.ת (1988) בע"מ (בהקפאת הליכים) הינה חברת בת של התמח"ת והוקמה על ידה לצורך ביצוע רישום זכויות של נכסים בתחנה אשר לא נמכרו לרוכשי החנויות והינם שייכים לתמח"ת. יצוין כי עד היום מקרקעי התחנה טרם נרשמו על שם התמח"ת, ולטובת תמח"ת 88 רשומה הערת אזהרה בלבד (זכות החכירה לטובת תמח"ת 88 טרם נרשמה).
  5. עיקר מניותיה של התמח"ת מוחזקות כיום ע"י הגופים הבאים:

 70.5% - בידי חברת אחזקות התחנה בע"מ שמלוא מניותיה מוחזקות בידי חברת נכסים ייזום ופיתוח (נ.י.פ) בע"מ (להלן: "אחזקות התחנה" ו- "נ.י.פ"). מלוא מניותיה של נ.י.פ מוחזקות בידי חברת נצבא החזקות 1995 בע"מ;

15% - בידי חברת אגד;

10% - בידי חברת נהור בע"מ שהינה חברת בת של חברת דן;

4.25% - בידי מ.ט. נדל"ן.

  1. ביום 21.12.11 הגישו התמח"ת וחברת הניהול בקשה להקפאת הליכים בנימוק שאין ביכולתן להתמודד עם תשלום הוצאותיהן השוטפות ואין ביכולתן להשקיע הכספים הנדרשים להמשך פעילותה של התחנה. עוד באותו יום ניתן צו הקפאת הליכים ארעי ורו"ח חיים קמיל מונה כנאמן זמני של חברות אלה.
  2. ביום 18.1.12 הורה בית המשפט על מתן צו הקפאת הליכים לחברת התמח"ת ולחברת הניהול לתקופה של 60 ימים, ועל מינויים של רו"ח חיים קמיל ורו"ח עליזה שרון לשמש כנאמנים במשותף בהקפאת ההליכים. ביום 23.2.12 הגישו הנאמנים בקשה להרחבת צו הקפאת ההליכים, כך שיחול גם על תמח"ת 88, וביום 26.2.12 נענה בית המשפט לבקשה זו והרחיב את צו הקפאת ההליכים גם כנגד תמח"ת 88.

צו הקפאת ההליכים של חברות התמח"ת הוארך מעת לעת מטעמים שונים והוא עומד בתוקפו עד ליום 30.10.14 (על פי החלטת בית המשפט בדיון שנערך בבקשה זו ביום 7.10.14).

  1. הנאמנים פעלו לאיתור רוכש לחברות התמח"ת או לנכסיהן ולפעילותן. בסופו של יום הוגשו לנאמנים שלוש הצעות רכישה, ובהן הצעתה של קבוצת נצבא – באמצעות חברת מפעלי תחנות בע"מ (להלן: "מפעלי תחנות"). בהמשך הודיעו שתי המציעות הנוספות [חברת ב. ביתן נכסים (2001) בע"מ וחברת שלמה רשת מוסכים ושרותי דרך בע"מ] על משיכת הצעותיהן – וכך נותרה הצעתה של מפעלי תחנות כהצעה יחידה. יצוין כי הנאמנים ניהלו עם מפעלי תחנות מו"מ לצורך שיפור הצעתה.
  2. ביום 27.2.13 העבירה מפעלי תחנות לנאמנים הצעה לרכישת חברות התמח"ת או פעילותן ונכסיהן, וביום 28.2.13 הגישו הנאמנים לבית המשפט בקשה למתן הוראות בגדרה התבקש בית המשפט לאשר את ההצעה ולהורות על כינוס אסיפות נושים לצורך קבלת אישורם להצעה זו. ביום 16.5.13 ביקשו הנאמנים מבית המשפט כי יאשר להם להתקשר עם קבוצת נצבא (הכוללת את נצבא, מפעלי תחנות, ניפ ואחזקות התחנה) בהסכם משלים להצעת הרכישה מיום 27.2.13. עיקריה של הצעת הרכישה הראשונה וההסכם המשלים לה (להלן: "ההצעה הראשונה") היו כדלקמן:

א.      חלופה ראשונה – ככל שיעלה בידי הנאמנים לגבש הסדר נושים לתמח"ת ולחברת הניהול, תרכוש מפעלי תחנות חברות אלה באמצעות הקצאת מניות חופשית והפיכתן של המניות הקיימות לנדחות באופן שמפעלי תחנות תחזיק ב- 100% ממניות החברה, וכל זאת – בתמורה לתשלום הסכומים הבאים:

1)       סך של 200 מיליון ₪ עבור נכסיה ופעילותה של התמח"ת, שישולם לנאמנים עבור התמח"ת באמצעות קיזוז חובותיה של התמח"ת לניפ, חובות שהומחו מחברת ניפ לחברת מפעלי תחנות ביום 27.2.12;

2)       סך של 5 מיליון ₪ עבור נכסיה ופעילותה של החברה לניהול.

3)       סך של 5 מיליון ₪ עבור רישום הזכויות בנכסי התחנה ע"ש רוכשיהן, מבלי שהמציעה מתחייבת להשלים את הרישום בפועל.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ