אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> הצלחה התנועה לקידום חברה כלכלית הוגנת ואח' נ' דוד כהן ואח'

הצלחה התנועה לקידום חברה כלכלית הוגנת ואח' נ' דוד כהן ואח'

תאריך פרסום : 16/05/2017 | גרסת הדפסה
ע"א
בית המשפט העליון כבית משפט לערעורים אזרחיים
4154-14,6316-14
16/05/2017
בפני השופטים:
1. א' חיות
2. ע' פוגלמן
3. צ' זילברטל


- נגד -
המערערים בע"א 4154/14 והמשיבים בע"א 6316/14:
1. הצלחה התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת
2. ניסן ויסמן
3. עזריאל ז'ולטי

עו"ד גיל רון
עו"ד אהרון רבינוביץ
עו"ד אלעד מן
עו"ד יעקב אביעד
המשיבים:
1. בע"א 4154/14 והמערערים בע"א 6316/14: דוד כהן
2. רונה ארליצקי (כהן)
3. חנה תדמור
4. גדעון תדמור
5. המשיבות בע"א 4154/14 והמשיבות הפורמאליות בע"א 6316/14: קבוצת דלק בע"מ
6. כהן פיתוח ומבני תעשייה בע"מ

עו"ד ברק טל
עו"ד יאנה רבינוביץ'
עו"ד גיל אוריון
עו"ד אלעד אופק
עו"ד פנחס רובין
עו"ד ירון אלכאוי
עו"ד שגית אוחנה ליבנה
עו"ד אהוד כצנלסון
פסק דין
 

השופטת א' חיות:

 

           שני ערעורים על החלטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב (כבוד השופט ח' כבוב), בבקשה לאישור תובענה ייצוגית הנוגעת לעסקה לפיה רכשה קבוצת דלק בע"מ (המשיבה 5 בע"א 4154/14 והמשיבה 4 בע"א 6316/14 – ולהלן: דלק) את המניות שהחזיקו משפחות כהן ותדמור (המשיבים 4-1 בע"א 4154/14 והמערערים בע"א 6316/14 - להלן: משפחות כהן ותדמור או המשפחות) בחברת כהן פיתוח ומבני תעשיה בע"מ (המשיבה 6 בע"א 4154/14 והמשיבה 5 בע"א 6316/14, להלן: החברה). הבקשה, שהוגשה על ידי בעלי מניות מן הציבור, המערערים בע"א 4154/14 (להלן: המערערים), התקבלה בחלקה בלבד ומכאן ערעורם (ע"א 4154/14), ואילו המשפחות מלינות בערעור שהגישו (ע"א 6316/14) על קבלת הבקשה ולו בחלקה.

 

רקע

 

  1. החברה הינה חברה ציבורית הנסחרת מאז שנת 1982 בבורסה לניירות ערך בתל אביב והיא עוסקת בעיקר בתחום חיפושי הנפט והגז באמצעות אחזקותיה בשותפות "אבנר חיפושי גז ונפט – שותפות מוגבלת" (להלן: אבנר), שבבעלותה זכויות בשדות גז שונים ובהם "תמר" ו-"לוויתן". החברה הוקמה בשנות החמישים של המאה הקודמת על ידי בני הזוג חיים ושרה כהן המנוחים, שהעבירו בשנת 1972 את מניותיהם לשני בניהם – עקיבא תדמור המנוח ודוד כהן יבדל"א. בחלוף השנים חלו שינויים בשיעור ההחזקות בחברה ובשנת 2011 (התקופה הרלבנטית לערעורים שלפנינו) החזיקה חנה תדמור, אלמנתו של עקיבא תדמור (המשיבה 3 בע"א 4154/14), 18.80% ממניות החברה; בנה, גדעון תדמור (המשיב 4 בע"א 4154/14) החזיק 6.34% ממניות החברה (להלן ביחד: משפחת תדמור) ואילו דוד כהן ובתו, רונה אורליצקי (המשיבים 1 ו-2 בע"א 4154/14, ולהלן ביחד: משפחת כהן) "החזיקו יחד" (כהגדרתו של מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: חוק ניירות ערך)), 25.96% ממניות החברה, בהתאם להסכם הצבעה בין השניים שעליו דיווחה החברה ביום 2.2.2010 (להלן: הסכם אורליצקי-כהן). סך כל החזקותיהם של משפחות כהן ותדמור בתקופה הרלבנטית הסתכמו, אפוא, בכ-51.1% ממניות החברה. עד לחתימת הסכם אורליצקי-כהן דיווחו המשפחות על החזקותיהם בחברה בנפרד, כך שבדיווחיה עד לחודש פברואר 2010 הצהירה החברה כי אין לה בעל "שליטה" (כהגדרתו של מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות)), וממועד זה ואילך החלה החברה לדווח כי בעלת השליטה בה היא משפחת כהן וזאת בעקבות הסכם אורליצקי-כהן, שהעמיד את החזקותיה בחברה על למעלה מ-25%.

 

  1. במסגרת הדו"ח הכספי השנתי של החברה לשנת 2010, שפורסם ביום 31.3.2011 דיווחה החברה כי:

 

"...לצורך הכרעה בזהות בעל השליטה בתאגיד, החברה סבורה כי, הגם שלמיטב ידיעתה אין בין בעלי המניות [הכוונה למשפחות כהן ותדמור - א.ח.] הסכם לעניין החזקותיהם במניותיה, הרי שלכאורה, מערכת הנסיבות הממושכת והמפורטת לעיל עשויה לעלות כדי "החזקה יחד", העולה כדי שליטה משותפת של בעלי המניות. יודגש כי מדובר בסוגיה משפטית המצויה בבחינה, לרבות מול רשות ניירות ערך".

 

           ואכן, ביום 14.2.2011 פנו משפחות כהן ותדמור אל הרשות לניירות ערך (להלן: הרשות), וביקשו לקבל את עמדתה בשאלה האם ניתן לראות בהן כמחזיקות יחד במניות של החברה וכבעלות השליטה בה, בציינם כי כל אחד מבני המשפחות בוחן אפשרויות לביצוע מהלכים שונים בקשר לאחזקותיו בחברה. המשפחות הוסיפו והבהירו בפנייתן כי בכוונתן "לכבד את הנחיית הרשות כפי שתתקבל בתשובתה לפנייה זו". בעקבות הפנייה התנהל במשך מספר חודשים דין ודברים בין המשפחות לרשות, במהלכו ביצעו המשפחות, לבקשת הרשות, בדיקות שונות לגבי פעולות שעשתה החברה בעבר ושהיו נעשות באופן שונה אילו הן היו מוכרזות כבעלות השליטה בחברה באותה העת. ביום 24.8.2011 שלח בא-כוח המשפחות מזכר לחברה בו פורט "סיכום ההסכמות (בעל פה) אליהן הגיעו החברה והרשות" (להלן: המזכר). במזכר נכתב כי הוסכם שהחברה תפרסם דיווח מיידי לבורסה בנוסח שצורף למזכר ובו תיידע את ציבור המשקיעים כי המשפחות הן בעלות השליטה בחברה מקדמת דנא ואילו "הרשות לא תביע עמדה ו/או תשלח תגובה כלשהיא לחברה בעקבות פרסום הדיווח המיידי (הגם שבעל פה הובהר כי הוא משקף את עמדתה)". עוד צוין במזכר כי הרשות הסכימה שלא להטיל עיצומים כספיים על החברה בעקבות פרסום הדיווח המיידי בשל הפרות שבוצעו לכאורה על ידי החברה טרם פרסומו.

 

           סמוך לאחר קבלת המזכר, ביום 29.8.2011, פרסמה החברה דיווח מיידי שכותרתו "זהותם של בעלי השליטה בחברה" (להלן: דיווח אוגוסט), בו נאמר בין היתר:

 

3.7 ככלל התקבלו לאורך השנים החלטות בחברה בהסכמה משותפת בין בעלי המניות המרכזיים [משפחות כהן ותדמור - א.ח.], וזאת כפי שנמסר לחברה, הגם שאין ושלא היה ביניהם כל הסכם וכל החלטה נדונה והתקבלה לגופה (למעט הסכם הצבעה אשר נחתם בין ד"ר דוד כהן לבין ביתו גב' רונה אורליצקי [...]).

 

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ