אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> החלטה בתיק ת.א. 2658/07

החלטה בתיק ת.א. 2658/07

תאריך פרסום : 19/02/2009 | גרסת הדפסה
ת"א, בש"א
בית המשפט המחוזי תל אביב-יפו
2658-07,24382-07
04/02/2008
בפני השופט:
ד"ר עמירם בנימיני

- נגד -
התובע:
1. עידו נויברגר
2. ויקטור שמריך
3. מרקו טויל
4. איפקס אחזקות בע"מ

הנתבע:
1. מ.ש.ל. בית השקעות בע"מ
2. אברהם גואטה
3. מיכאל צולר

החלטה

(בקשה לעיכוב הליכים לפי חוק הבוררות)

1.         בפני בקשה לעיכוב הליכים לפי סעיף 5 לחוק הבוררות, תשכ"ח-1968. בבקשתם עותרים המבקשים לעכב את ההליכים בתובענה שהגישו המשיבים 1-2 בתיק זה נגדם ונגד המשיב הפורמלי, בשל קיומו של הסכם בוררות החל על הסכסוך נשוא התובענה. עוד מבקשים הם להורות על העברת התובענה להליך בוררות בפני הבוררים המוסכמים עו"ד אורלי גיא ועו"ד זיו עירוני.

2.         התובענה אשר את ההליכים בה מתבקש בית המשפט לעכב, עניינה תביעה כספית לפיצוי המשיבים (התובעים בתובענה העיקרית - להלן: " התובעים") בסך של 4,523,000 דולר ארה"ב. התביעה מבוססת על הטענה שהמבקשים והמשיב הפורמלי (להלן:  " הנתבעים") ביצעו תרמית כלפי התובעים, בכל הנוגע למצבה של חברת איפקס השקעות בע"מ (להלן: " איפקס השקעות"), שהוחזקה בבעלות משותפת ושווה של התובעת (חברת מ.ש.ל.) והמבקשת 4 (חברת איפקס החזקות). בין בעלי המניות באיפקס החזקות היו גם המבקש 1 (נויברגר) והמבקש 2 (שימריך). בעלי המניות בתובעת (חברת מ.ש.ל.) היו התובע (גואטה) והמבקש 3 (טויל). בכתב התביעה נטען כי הנתבעים גרמו לתובעת (חברת מ.ש.ל., שבשליטת התובע גואטה) למכור לאיפקס החזקות את מניותיה של התובעת באיפקס השקעות "בנזיד עדשים", בטענה כי איפקס השקעות מצויה לפני פירוק. חודשיים לאחר מכן מכרו הנתבעים את אחזקותיהם באיפקס השקעות בשווי שהוא פי עשרה מן השווי שבו נרכשו המניות מהתובעת.  

3.         לטענת המבקשים, קיימת בין הצדדים "מערכת הסכמים", שנערכו בשלהי שנת 2003, לצורך סיום ההתקשרות העסקית ביניהם. גם המשיבים מתארים בכתב התביעה (סעיף 30) "מערכת הסכמים", אשר נועדה להביא להפרדה עסקית בין התובעים (מ.ש.ל. וגואטה) לבין הנתבעים (המבקשים 1-4), באמצעות מכירת מניותיה של מ.ש.ל. באיפקס השקעות לאיפקס החזקות, והפסקת עבודתו של גואטה באיפקס השקעות. מערכת ההסכמים שנכרתו בסוף שנת 2003 כוללת חמישה הסכמים שונים:

(1)        הסכם מיום 30.12.03 בין מ.ש.ל. לבין איפקס אחזקות, למכירת אחזקותיה של מ.ש.ל. באיפקס השקעות לאיפקס אחזקות (להלן: " הסכם מכירת המניות" - נספח א' לתגובת המשיבים). הסכם זה מכנים המבקשים " חלק א' של מערכת ההסכמים".

(2)        הסכם שנחתם למחרת (ביום 31.12.03) בין גואטה לבין איפקס השקעות, בענין הפסקת עבודתו של גואטה באיפקס השקעות (להלן: " הסכם הפסקת ההעסקה" - נספח ב' לתגובה). הסכם זה מכנים המבקשים " חלק ב' של מערכת ההסכמים".

(3)        הסכם לפיו נמכר למ.ש.ל הרכב ששימש את גואטה במסגרת תפקידו באיפקס השקעות (נספח ד' לתגובה).

(4)        הסכם למתן שירותי ייעוץ על ידי גואטה, שנחתם בין מ.ש.ל. לבין איפקס השקעות (נספח ה' לתגובה).

(5)        הסכם בין המבקש 3 (טוויל) לבין מ.ש.ל, למכירת מניותיו של טוויל במ.ש.ל (נספח ג' לתגובה).

4.         בסעיף 5 להסכם הפסקת ההעסקה, שנחתם בין גואטה לבין איפקס השקעות,  מופיעה תניית בוררות הקובעת כי: " חילוקי הדעות בין הצדדים, באשר להסכם זה, פרשנותו, הזכויות, החובות וההתחייבויות של כל צד להסכם או לגבי כל מעשה או מחדל או עניין או דבר הקשור להסכם זה או נובע ממנו ובכלל זה הפרתו על ידי מי מהצדדים יובאו להכרעה בבוררות זבל"א..." (להלן: " תניית הבוררות"). סעיף זה, סבורים המבקשים, חל על מערכת ההסכמים כולה. לטענת המבקשים, בין הצדדים נחתמה מערכת הסכמים שהינם למעשה מכלול הסכמי אחד המחולק לשני חלקים, כאמור לעיל. לכן הם טוענים כי הגשת התביעה לבית המשפט, נעשתה תוך התעלמות מכוונת מתניית הבוררות, ותוך שימוש לרעה בהליכי בית המשפט. מכאן הבקשה לעכב את ההליכים בתובענה, ולהפנותה לבוררות.

יש לציין כי גם בהסכם הייעוץ שבין איפקס השקעות לבין מ.ש.ל (היעוץ אמור היה להינתן על ידי גואטה), קיימת תניית בוררות (סעיף 8) בנוסח דומה לזו הקבועה בסעיף 5 להסכם הפסקת ההעסקה של גואטה. לעומת זאת, אין קיימת תניית בוררות בהסכם למכירת המניות בין מ.ש.ל לאיפקס אחזקות, בהסכם למכירת מניותיו של טוויל במ.ש.ל, ובהסכם בעניין הרכב.

5.         אינני רואה כיצד יכולים המבקשים לטעון, כי תניית הבוררות המופיעה ב"הסכם הפסקת ההעסקה" של גואטה בחברת איפקס השקעות חלה גם על ההסכם למכירת אחזקותיה של מ.ש.ל באיפקס השקעות לאיפקס אחזקות. אכן, בימים 30.12.03-31.12.03 נחתמו מספר הסכמים (חמישה בסה"כ), אשר כולם קשורים בצורה כלשהי לסיום הקשרים העסקיים בין הצדדים לתובענה. אך מדובר בהסכמים נפרדים, אשר נחתמו בין צדדים שונים, ואשר כל אחד מהם עוסק בעניין שונה לחלוטין. מבין חמשת ההסכמים הללו, רק בשניים מופיעה תניית בוררות, ושניהם נוגעים להעסקתו של גואטה: הראשון מתייחס לסיום העסקתו באיפקס השקעות, והשני מתייחס להסכם למתן שירותי ייעוץ  לאיפקס השקעות. מכאן ברור כי כוונת הצדדים היתה לכלול תניית בוררות רק בכל הנוגע להעסקתו של גואטה באיפקס השקעות, בעבר ובעתיד, ולא בכל עניין אחר.

במיוחד בולטת לעין העובדה שהצדדים נמנעו מלכלול תניית בוררות בהסכם מכירת המניות שנחתם בין מ.ש.ל לבין איפקס אחזקות, שהוא נושא התביעה שבפנינו. התביעה נוגעת להטעיה נטענת בהסכם מכירת המניות הנ"ל, שלטענת התובעים גרמה להם נזק ששיעורו הוא ההפרש שבין התמורה "האמיתית" שהיתה מ.ש.ל אמורה לקבל עבור מניותיה באיפקס השקעות, לבין התמורה ששולמה לה בפועל על ידי איפקס אחזקות. נושא זה נופל כל כולו לתחום הסכם מכירת המניות, שבו אין תניית בוררות.

6.         מלשונן של תניות הבוררות הכלולות בשני ההסכמים הנ"ל (שנוסחן זהה), עולה באופן ברור כי הן חלות אך ורק על ההסכם בו הן מופיעות (ראה הציטוט בסעיף 4 לעיל). אין כל ראיה לנכונות טענת המבקשים, לפיה כוונת הצדדים היתה שתניית הבוררות תחול על כל נושא הקשור לסיום ההתקשרות בין המשיבים למבקשים. הרחבה שכזו של לשונם הברורה של ההסכמים משוללת כל עיגון עובדתי, בין בהסכמים בהם מופיעה התניה, ובין בהסכם מכירת המניות, עליו מבוקש להחילה. כאשר נערכים מספר הסכמים, ורק בחלקם נכללת תניית בוררות, ונאמר בה במפורש כי היא חלה על "הסכם זה", להבדיל מ"מערכת הסכמים זו", המסקנה הברורה היא כי הצדדים לא התכוונו להחיל את התנייה על כל ההסכמים שביניהם.

7.         זאת ועוד, המבקשים 1-2 ו"המשיב הפורמלי" (הנתבעים 1-2 ו- 4) אינם צד לאף לא אחד מן ההסכמים הכלולים במערכת ההסכמים הנ"ל. אינני רואה כיצד ניתן לומר כי תניית בוררות המצויה בהסכם להפסקת העסקתו של המשיב 2 על ידי איפקס השקעות (שהיא עצמה כלל אינה צד בהליך זה), מחייבת את המשיבה 1 (מ.ש.ל.) לקיים הליך בוררות עם המבקשים. טענת המבקשים לפיה נתבעים 1-4 צורפו לכתב התביעה בחוסר תום לב, על מנת לחמוק מתניית הבוררות, איננה יכולה להתקבל בשלב זה של הדברים, כאשר על פני הדברים התביעה מייחסת לכל הנתבעים מעשה אחד של תרמית.

8.         לאור האמור לעיל הבקשה נדחית. המבקשים, כולם יחד וכל אחד לחוד, ישלמו למשיבים 1-2 שכ"ט עו"ד בבקשה זו בסך 10,000 ש"ח בתוספת מע"מ כחוק.

9.         התיק יוחזר לכב' הרשם המטפל בתיק, לשם ניהול הליכי קדם משפט.

המזכירות תשלח העתק פסק הדין לב"כ הצדדים.

ניתנה היום, כ"ח בשבט, תשס"ח (4 בפברואר 2008), בהעדר הצדדים.                                                                         

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ