אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> החלטה בתיק תנ"ג 7147-09-10

החלטה בתיק תנ"ג 7147-09-10

תאריך פרסום : 08/05/2014 | גרסת הדפסה
תנ"ג
בית המשפט המחוזי מרכז-לוד
7147-09-10
07/05/2014
בפני השופט:
יעקב שינמן

- נגד -
התובע:
רפאל כהן
עו"ד מנחם גלברד
הנתבע:
1. אפריקה ישראל להשקעות בע"מ
2. לב לבייב
3. חיים ארז
4. יצחק פורם
5. רחל בולטון
6. אברהם אשרי
7. איתן הבר
8. שמואל שקדי
9. אבינדב גרינשפון

עו"ד וקסלר ברגמן ושות'
החלטה

א. פתח דבר

1.      לפניי בקשה לאישור תביעה נגזרת בהתאם להוראות סעיף 198 בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: " החוק" או " חוק החברות"). 

2.      בשנת 2007 רכשה חברת OR Avner LLC (להלן: " אבנר" או " חברת הבת"), חברת בת של המשיבה - אפריקה ישראל להשקעות בע"מ (להלן: " החברה" או " המשיבה"), מניות של חברה אוקראינית בשם ABG Socidatel LLC (להלן: ״ ABG״), שהייתה בעלת הזכויות בשטח של 46 דונם בעיר זפרוז׳יה שבאוקראינה, תמורת תשלום בסך 22,000,000 דולר.

3.      המבקש, בעל מניות במשיבה, טוען כי עסקת רכישת מניות החברה האוקראינית כאמור, ודיווחי החברה אודות העסקה, הםמעשי תרמית, שנועדו להוציא כספים במרמה מהחברה, באמתלה של עסקאות פיקטיביות לרכישת קרקע, לטובת בעל השליטה בחברה, מר לב לבייב.

כפי שיפורט עוד בהמשך בהרחבה, המבקש טוען, בין היתר, כי הסכום אותו שילמה החברה באמצעות חברת הבת, עבור המניות/הזכויות בקרקע (22 מיליון דולר) גבוה פי 15 (כ-1,466%) מהסכום אותו שילמה חברת ABG לעיריית זפרוז׳יה 12 חודשים קודם לכן בעבור אותן הזכויות(כ- 1.5 מיליון דולר).

4.      בבקשה זו עותר המבקש שאתיר לו לנהל תביעה נגזרת בשמה של החברה נגד הנתבעים, בעל השליטה בחברה, וחברי דירקטוריון החברה במועדים הרלוונטיים, אשר לטענתו היו מעורבים, במעשה או במחדל בעסקת המרמה, במעשי ההסתרה שלה, ואישרו דיווחים כוזבים אודותיה או התרשלו במילוי תפקידם כשאפשרו את הרכישה של המניות (להלן: " הבקשה").

ב. העובדות הרלוונטיות

5.      המבקש, רו"ח רפאל כהן, הינו בעל מניות במשיבה משנת 2008. שווי אחזקותיו בחברה, נכון למועד הגשת בקשה זו, נאמד בסך של 1,900 ש״ח.

6.      המשיבה, חברת אפריקה ישראל להשקעות בע"מ (להלן: ״ החברה״ או " אפריקה ישראל"), הינה חברה ציבורית העוסקת בתחום ההשקעות והחזקות.

7.      ביום 9.12.05 הוכרזה חברת ABG כזוכה במכרז שערכה עיריית זפרוז׳יה באוקראינה (להלן: " העיר") להחכרת שתי חלקות מקרקעין בעיר (פרוטוקול ישיבת ועדת המכרז של העירייה צורף כנספח 2 לתגובת החברה לבקשה).

8.      בהתאם להחלטת מועצת העיר כאמור, ביום 24.3.06 התקשרו חברת ABG ועיריית זפרוז׳יה בשני הסכמי חכירה של 24 דונם בעיר (הסכמי החכירה צורפו כנספחים 5 ו-6 לבקשה).

9.      בנוסף לחכירת המקרקעין כאמור,כשלושה חודשים מאוחר יותר- ביום 19.6.06 התקשרו חברת ABG ועיריית זפרוז׳יה בהסכם נוסף, במסגרתו רכשה ABG שטח בגודל של 22 דונם בעיר (הסכם הרכישה צורף כנספח 7 לבקשה) (הסכמי החכירה והסכם רכישת המקרקעין יכונו להלן יחדו: " העסקה משנת 2006" או " עסקת רכישת המקרקעין").

הצדדים חלוקים בשאלת התמורה אותה שילמה ABG לעירייה זפרוז׳יה במסגרת עסקת רכישת המקרקעין - בעוד שהמבקש טוען כי ABG שילמה לעירייה תמורה כוללת בסך של כ- 1.5 מיליון דולר, המשיבה טוענת מנגד, כי ABG שילמה עבור הזכויות במקרקעין תמורה בסך של כ- 12 מיליון דולר.

10.  ביום 5.3.07 רכשה חברת אבנר, בה החזיקה אפריקה ישראל בשיעור של 88%, את מניות חברת ABG, תמורת תשלום בסך 22 מיליון דולר (הסכם רכישת מניות חברת ABG צורף כנספח 7 לתגובת החברה לבקשה) (להלן: " העסקה" או " עסקת רכישת מניות ABG").

11.  בכתבי טענותיה המאוחרים ציינה החברה לראשונה, כי בהשקעותיה ברוסיה ובמדינות חבר העמים, היה לה שותף עסקי בשם אלכסנדר חלדיי, אשר היה הרוח החיה ביזומה, ניהולה והשלמת עסקה רכישת מניות חברת ABG. לטענת החברה, מר חלדיי היה זה שיזם את עסקת רכישת מניות חברת ABG החל מסוף שנת 2006, תמך בה, הכיר את בעלי מניות חברת ABG, וניהל עימם משא ומתן בשם החברה. חברת סטרואינקום, בראשה עמד מר חלדיי, בדקה את העסקה מהפן הכלכלי ושכרה שירותים של משרד עו״ד אוקראיני שליווה את הרכישה, וביצע לה בדיקות נאותות. החברה מוסיפה וטוענת כי מר חלדיי הוא זה שקיבל את ההחלטה לבצע את העסקה והמליץ עליה למר אבי ברזילי ומנכ״ל החברה, אשר החליטו לאשר ולבצע אותה.

12.  ביום 21.3.07 פרסמה החברה דו"ח מיידי כדלהלן (צורף כנספח 4 לבקשה):

"החברה מודיעה בזאת כי חברת בת של החברה, בה מחזיקה החברה ב- 88% מהזכויות (להלן: "חברת הבת"), התקשרה עם צד ג' שהינו חברה זרה, בהסכם לרכישת מלוא הזכויות בחטיבת קרקע בשטח ל כ-46 דונם (זכויות בעלות בכ-22 דונם וזכויות חכירה ל-49 שנים בכ-24 דונם) בעיר זפרוז'יה שבאוקראינה (להלן: "המקרקעין"). מחיר הרכישה נקבע על כ-22 מיליון דולר ארה"ב.

בכוונתה של חברת הבת להקים במקרקעין פרויקט הכולל כ-150,000 מ"ר שטחים מבונים בייעוד מעורב: מסחרי, מגורים ומשרדים. היקף ההשקעה בפיתוח המקרקעין ולוח הזמנים להקמת הפרויקט טרם נקבעו".

13.  ביום 30.5.07 פרסמה החברה תשקיף, במסגרתו חזרה על דיווחה מיום 21.3.07 (שם, סעיף 6.9.3.8.א) (צורף כנספח 4 לבקשה).

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ