אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> החלטה בתיק ת"צ 551-12-11

החלטה בתיק ת"צ 551-12-11

תאריך פרסום : 25/07/2013 | גרסת הדפסה
ת"צ
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
551-12-11
03/02/2013
בפני השופט:
אסתר נחליאלי חיאט

- נגד -
התובע:
1. רות הילל
2. ברק שנהב
3. יהודה שנהב
4. אילה זמרוני
5. דביר כצמן
6. בועז זלצמן
7. יונה איזנברג
8. עמיאור וינוקור
9. מרים לילינטל

הנתבע:
1. בנק דקסיה ישראל בע"מ
2. Dexia Credit Local
3. מרכז השלטון המקומי ע"ר

החלטה

1.         הבקשה לעיכוב הליכים וסילוק על הסף, נשוא ההחלטה, הוגשה במסגרת בקשה לאישור תובענה ייצוגית, שהגישו התובעים שבכותרת.

            התובעים, המתארים עצמם כבעלי מניות המיעוט, מבקשים אישור לשמש תובעים ייצוגיים בשם בעלי מניות המיעוט ועותרים ל"סעד למניעת קיפוח, סעדים הצהרתיים, צווי עשה" ובין עילות התביעה המצוינות בכותרת הבקשה "קיפוח בעלי מניות המיעוט...".

            המשיבים 1, 2 - בנק דקסיה ישראל בע"מ (להלן: 'הבנק') ו-Dexia Credit Local (להלן: 'דקסיה') מבקשים לסלק את התובענה על הסף ו/או לעכב את ההליכים בתובענה עד לסיום ההליכים בת.א. 6395-08-07 שפירא ואח' נ' Dexia Credit Local  ואח' (להלן: 'תביעת שפירא') המתנהלת בבית המשפט המחוזי מרכז; לטעמם אין מקום להדרש לתובענה כלל ויש לסלקה על הסף שכן היה על התובעים בתביעת שפירא לכלול את כל הסעדים המתבקשים בתביעה שבפני (בהתאם לתקנות 44, 45 לתקנות סדר הדין האזרחי) מאחר שהעילות מתייחסות לאותה קבוצת בעלי מניות (מיעוט) ולחלופין עתרו לעיכוב ההליכים בתובענה זו עד החלטת בית משפט המחוזי מרכז, שקביעותיה עשויות להיות רלוונטיות לתובענה ויש בהן להשפיע על זכויות התובעים בתובענה זו ואף ליתר את ההליכים כאן.

2.         ענינה העיקרי של התובענה הוא "מבנה ההון הייחודי של החברה, הכולל מספר סוגי מניות להן נלוות זכויות שונות" (מצוטט בע"א 5109/09 ומתואר בסעיף 3 לכתב התביעה) כך שהגם שהמשיבים מחזיקים במניות המייצגות פחות מאחוז אחד מהון המניות הם מחזיקים בפועל ב- "51% מזכויות ההצבעה והשליטה והזכות למנות את כל הדירקטורים" (סעיף 6 לתביעה) ובכך מוקנית להם עדיפות לא סבירה בשליטה בחברה.

            את מבנה ההון הייחודי של החברה תאר המשנה לנשיא, כבוד השופט א' ריבלין בע"א         5105/09 (ערעור על החלטת בית משפט מרכז בתביעת שפירא):

            "2. חברת אוצר השלטון המקומי בע"מ (להלן: החברה) היא חברה ציבורית            העוסקת במתן אשראי לרשויות מקומיות. מבנה ההון בחברה כולל שני סוגים      עיקריים של מניות - מניות יסוד ומניות רגילות. מניות היסוד נחלקות לשלושה            תתי-סוגים.

            לפני הפרטת החברה, הוחזקו כל מניות סוג א' בידי המדינה, כל מניות סוג ב'          הוחזקו בידי מרכז השלטון המקומי (המשיב 3 כאן - א.נ.ח), וכל מניות סוג ג'             הוחזקו בידי חברה להשקעות של בנק לאומי לישראל, בנק הפועלים בע"מ ובנק       דיסקונט לישראל בע"מ (להלן: הבנקים)... לפני הפרטת החברה, החזיקו המדינה    והבנקים גם בחלק מהמניות הרגילות; יתר המניות הרגילות הוחזקו בידי         הציבור הרחב.

            3. על פי תקנות החברה (להלן: התקנון) מקנות מניות היסוד עדיפות בכל הקשור לשליטה בחברה. עדיפות זו מעוגנת בשני הסדרים עיקריים. האחד, הוא כי מניות היסוד מעניקות 51% מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה. כלומר, במנין הקולות באסיפה נחלקים 51% מהקולות בין כלל מחזיקי מניות היסוד, לפי שיעור ההחזקה היחסי בהם, ויתר הקולות נחלקים, באופן דומה, בין מחזיקי המניות הרגילות. השני, הוא כי הזכות למינוי דירקטורים בחברה מוקנית למחזיקי מניות היסוד בלבד... הסדר נוסף הקבוע בתקנון - שהינו בעל חשיבות לענייננו - הוא כי מחזיק מניות יסוד אשר מעונין להעבירן לאחר, נדרש להעניק זכות סירוב ראשונה למחזיקי מניות אחרים. דהיינו: מניות יסוד יועברו לגורם אחר מלבד המדינה, מרכז השלטון המקומי והבנקים, רק אם אלה סירבו לרכוש את מניות היסוד שהוצעו למכירה...

            4. ביום 26.7.1998 החליטה ועדת השרים לענייני הפרטה על הפרטת החברה. המדינה והבנקים החליטו לשתף פעולה ולהציע למכירה מניות בכמות המתאימה ומן הסוג המתאים על מנת שהרוכש יקבל את השליטה בחברה, וכך תגדל התמורה שיקבלו עבור מניותיהם... בסמוך לכך, בתאריך 29.7.1999, כרתו המדינה והבנקים הסכם לשיתוף פעולה כדי למכור ביחד את כל מניות החברה המוחזקות על ידם לרוכש אחד ... לאחר פנייה פומבית  לקבלת הצעות וניהול משא ומתן, החליטה הוועדה המשותפת לבחור במשיבה 1 (להלן: דקסיה) כרוכשת. בהתאם לכך, ביום 5.2.2001 העבירו המדינה והבנקים את מניותיהם בחברה, הן מניות היסוד הן המניות הרגילות, לרשות דקסיה בתמורה לתשלום בסך 71,441,675 ש"ח (להלן: עסקת הרכישה). בתום עסקת הרכישה החזיקה דקסיה ביותר מ- 50% מזכויות ההצבעה בחברה ובזכות למנות שבעה חברי  דירקטוריון מתוך אחד עשר....".       

3.         ביום 19.5.02 הוגשה בקשה לתובענה ייצוגית - היא תביעת שפירא (6395-08-07).

            המבקשים בתביעת שפירא בקשו לייצג את כלל בעלי המניות של הבנק בעת ביצוע עסקת הרכישה (כהגדרתה בע"א 5105/09), למעט המדינה והבנקים.

            המשיבים בתביעת שפירא הם אותם משיבים כמו בתובענה דנא.

            בתביעת שפירא נטען כי עסקת הרכישה חייבה את המשיבים להציע הצעת רכש מיוחדת מאחר שהתמלאו התנאים בסעיף 328 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (שהיה בתוקף בעת ביצוע עסקת הרכישה ולפני תיקון מספר 3 לחוק החברות) ולא למכור את מניותיהם בדרך שבה בוצעה העסקה, דרך המהווה פגיעה בבעלי המניות האחרים ומשכך נתבקש סעד של פיצוי בגין הפרת חובה חקוקה, נזק מיוחד לכל אחד מיחידי התובעים בגין הפרשים בשווי המניות שהם מחזיקים לעומת שווי המניה המשקפת פרמית שליטה וכן בקשו להצהיר כי המניות שרכשה דקסיה הן מניות רדומות.

4.         ביום 26.4.09 דחה בית המשפט המחוזי (כב' השופטת אסתר שטמר) את הבקשה לאישור התובענה הייצוגית לאחר שקבע כי עסקת הרכישה לא חייבה הצעת רכש מיוחדת. 

5.         על פסק הדין הגישו התובעים ערעור לבית המשפט העליון (ע"א 5105/09), וביום 17.6.12 קבל בית המשפט העליון את הערעור וקבע כי עסקת הרכישה חייבה ביצוע הצעת רכש מיוחדת לכלל בעלי המניות, בהתאם לסעיף 328 לחוק החברות, והורה להחזיר את הדיון לבית המשפט המחוזי מרכז "על מנת שיבחן אם יש סיכוי סביר למתן סעד לקבוצת התובעים בתביעה הייצוגית..." בהעדר בסיס עובדתי לנזק הנטען כי נגרם לתובעים בגלל שעסקת הרכישה בוצעה ללא הצעת רכש, וכך קבע:

                        "..מי שרצה להחזיק ב- 45% מזכויות ההצבעה בחברה באותה עת, חייב היה          לבצע את הרכישה על-ידי פניה לכל בעלי המניות בהצעת רכש מיוחדת. מחדלה        של דקסיה לעשות כן, הפר את חובותיה לכלל בעלי המניות והפלה בין המדינה         והבנקים לבין יתר בעלי המניות."

6.         הבנק ודקסיה, הגישו בקשות לקיום דיון נוסף בהחלטת בית העליון (דנ"א 6149/12 ודנ"א 6155/12), בקשות שנדחו ביום 3.1.13 על ידי המשנה לנשיא, כבוד השופטת מרים נאור. משנדחתה הבקשה לדיון נוסף תקפה החלטת בית המשפט העליון בע"א 5109/09 שהורה להחזיר את הדיון לבית המשפט המחוזי מרכז "שיבחן אם יש סיכוי סביר למתן סעד לקבוצת התובעים בתביעה הייצוגית...".

7.         והתביעה דנא? זו הוגשה ביום 1.12.11, בטרם פסק הדין בע"א 5105/09.

            התביעה הוגשה על ידי התובעים המבקשים לייצג את בעלי המניות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ה"מהווים מיעוט מקופח בחברה..." נגד הבנק, דקסיה ומרכז השלטון המקומי.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ