אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> אם. סי. גרופ בע"מ נ' גהלי ואח'

אם. סי. גרופ בע"מ נ' גהלי ואח'

תאריך פרסום : 30/07/2012 | גרסת הדפסה
ת"א
בית משפט השלום תל אביב - יפו
15927-10-09
11/07/2012
בפני השופט:
ריבה ניב

- נגד -
התובע:
אם. סי. גרופ בע"מ
הנתבע:
1. דורון גהלי
2. פסקל פרטוש
3. סקייויו צילום בע"מ

פסק-דין

נתבעים 1 . דורון גהלי 2 . פסקל פרטוש 3 . סקייויו צילום בע"מ

פסק דין

1.התובעת הינה חברה פרטית העוסקת ביזמות והשקעה למטרות רווח. הנתבעים דורון גהלי ופסקל פרטוש הינם חברים מהצבא אשר עסקו בפעילות של צילום ופרסום אווירי באמצעות ספינות אויר. השניים פעלו בתחום זה באמצעות חברה בשם אודיאור טכנולוגיות (1994) בע"מ (להלן "אודיאור") ביחד עם משקיע נוסף, מוטי בנדט. כינויה המסחרי של אותה חברה היה סקייבלונז ((SKYBALLOONS.

2.באוגוסט 2006 פנו הנתבעים לתובעת והציעו לה להשקיע בהקמת חברה שתעסוק בצילום ופרסום אווירי. הצדדים ניהלו מו"מ שבסופו נערכה מערכת של הסכמים אשר הסדירה את מערכת היחסים בין הנתבעים לתובעת ובינם לבין חברת סקיי בלונז בע"מ שהוקמה לצורך הפעילות המשותפת. לצורך כך העמידה התובעת לכל אחד מהנתבעים הלוואות אישיות בסכום של 40,000 ₪ לכל אחד מהם, וסכום של 205,000 ₪ לשם מימון רכישת פעילות חברת אודיאור. בהמשך הזרימה סכומים נוספים שהתובעת טוענת כי הגיעו לסכום של 720,000 ₪, שילמה סכום של 71,000 ₪ לעו"ד בגין עריכת ההסכמים, 157,000 ₪ שולמו ע"י מנהלי הברה לבנק מזרחי טפחות בגין יתרות החובה בחשבונה של סקייבלונז בע"מ, ו-150,000 ₪ נוספים הוצאו על שעות עבודה של מנהלי החברה בגין פעילותה.

3. הסכם המייסדים קבע את שיעור החזקת המניות של הנתבעים והתובעת בחברה החדשה (סקיי בלונז בע"מ), הנתבעים מונו לכהן כדירקטורים בה וכן מונה לה מנכ"ל. תפקידו של דורון גהלי נקבע כמנהל מכירות ואילו פסקל פרטוש הופקד על התפעול. השניים אף חתמו על הסכמי עבודה בהם התחייבו לעבוד בחברה ולהעמיד לה את שירותיהם לתקופה שלא תפחת משלוש שנים. עוד התחייבו להימנע מתחרות אף לאחר הפסקת התקשרות , למשך שלוש שנים.

4.בין הנתבע 1 למנכ"ל פרצו סכסוכים ובחודש ינואר 2007, לאחר מספר חודשי פעילות כושלת, נערכו פגישות בהן דרש המנכל מהנתבע 1 לעמוד ביעדים ובמטלות שנקבעו לו. ביום 12/2/07 התקיימה אסיפה כללית מיוחדת בה שונו חברי הדירקטוריון של סקיי בלונז בע"מ והנתבע 1 סולק מתפקידו זה. עוד הוחלט באותה ישיבה על פיטוריו. למחרת, שלחו הנתבעים הודעה על הפרת הסכם המייסדים ועל התפטרותו של הנתבע 2, פסקל, מעבודתו בחברה. בתשובה נענו ע"י עו"ד חיים בן יעקב כי ההודעה נדחית. בין הצדדים נוהל מו"מ על מנת להסדיר את הפרידה בין הצדדים אולם הדבר לא עלה יפה, בין היתר משום דרישת התובעת לאיסור תחרות מקצועית וסירובם של הנתבעים לכך. בשנת 2007 הוקמה חברת סקיי ויו צילום בע"מ, הנתבעת 3, העוסקת אף היא בפעילות זהה- והנתבעים מועסקים בה. לצורך רכישת הציוד לחברה החדשה הלווה לנתבעים חברם סכום של 500,000 ₪. לטענת התובעת מפעילים הנתבעים את סקיי ויו צילום בע"מ באמצעות גורם שלישי המשמש כאיש קש.

5.ביוני 2007 חדלה סקיי בלונז בע"מ מפעילותה. התובעת טוענת כי הנתבעים העבירו את לקוחות סקיי בלונז לנתבעת 3, השתלטו על אתר האינטרנט שלה, מציגים מצגים מוטעים לגביה, ובכך רוקנו את סקיי בלונז בע"מ מתוכן והתעשרו על חשבונה. את תביעתה כנגד הנתבעים העמידה על סכום של 1,334,510 ₪ בגין נזקיה הישירים והעקיפים כאמור לעיל.

6.טענות הצדדים

התובעת טוענת כי הנתבעים הציגו לפניה מצגי שווא החל מהשלב הטרום חוזי, עת הגישו תכנית עסקית הצופה לחברה החדשה, שאיננה נוצרת יש מאין, אלא מכילה לתוכה את פעילות קודמתה, מחזור של 2,500,000 ₪ לשנת 2007, ו-3,800,000 ₪ ל2008. עוד היא טוענת כי תנאי בסיסי להתקשרות היה התחייבותם של הנתבעים שלא להתחרות בחברה החדשה משך כל קיומה ואף שלוש שנים לאחר מכן. כסנקציה בגין הפרת סעיף מהותי זה נקבע פיצוי מוסכם ללא צורך בהוכחת נזק.

7.לטענתה, זמן קצר לאחר חתימת הסכם המייסדים כבר סירב נתבע 1 לקבל את מרותו של המנכ"ל שמונה לחברה ופעל מאחרי גבה של התובעת ליצור תשתית לחברה מתחרה. כך למשל, מסר למנהל התעופה האזרחית את פרטיו וכתובתו הפרטית במקום למסור את פרטי סקיי בלונז בע"מ. התובעת מייחסת לאמור לעיל תכנון מושכל ומתוכנן של נטישת החברה והפרת ההסכם.

8.עוד טוענת התובעת כי המנכ"ל הכריז על גיוס כללי לתכנית חירום אולם ניסיונותיו "לקרוא לנתבע 1 לסדר" נכשלו שכן האחרון לא עבד לפי חלוקת התפקידים שהוקצו לו כאיש מכירות יחיד של סקיי בלונז בע"מ וביצע תפקידו על הצד הגרוע ביותר.

9.התובעת טוענת גם כי פיטוריו של הנתבע 1 לא איינו את מעמדו כבעל מניות וכי לא הייתה עילה להתפטרותו המיידית של הנתבע 2, בניגוד לחוזה. גם את הודעת ביטול החוזה ששלחו השניים הינה דוחה.

10.עוד טוענת התובעת כי בעל המניות והדירקטור בנתבעת 3 שהוקמה בסמוך לפיטורי הנתבע 1 והתפטרות הנתבע 2, דודי שחר, היה אף הוא מעובדי סקיי בלונז בע"מ עד 14/2/07 שאז הודיע על התפטרותו.

11.התובעת טוענת כי עקב פעילותם של הנתבעים ירדה לטמיון כל השקעתה והיא זכאית להחזר מלא של הכספים שהשקיעה בסקיי בלונז לרבות ההלוואות שהעמידה לנתבעים, הכספים שהשקיעה בחברה, יתרת החוב שכוסתה בבנק ע"י אחד ממנהליה, ופיצוי בסכום של 150,000 ₪ בגין אובדן שעות העבודה של מנהליה במיזם הכושל.

12.הנתבעת 3 טוענת כי אין לתובעת עילת תביעה כנגדה. באשר לנתבעים 1,2 מודים הם כי ביום 12/9/06 התקשרו בהסכם מייסדים להקמת חברה חדשה, סקי בלונס בע"מ, שהיה שם המותג של חברת אודיאור, אשר בעלי מניותיה החליטו לפרקה. משום כך הוסכם כי הנתבעים ירכשו את פעילותה העסקית של האחרונה בסכום של 200,000 ₪ במימון התובעת. לשיטתם, מהווה סכום זה את שווי הנכסים של אודיאור באותה עת. ואולם בד בבד, התחייבה התובעת להשקיע כספים נוספים ברכישת ציוד חדש ולהעמיד לרשות החברה החדשה מקום המתאים לפעילותה, אך הפרה את התחייבותה זו.

13.הנתבעים טוענים כי הובהר לתובעת, והדבר אף מצא ביטויו בהסכם המייסדים, כי הנתבעים 1,2 פועלים כגוף עסקי אחד ולא ניתן יהא לקיים את פעילותה של החברה ללא אחד מהם.

14.עוד טענו כי מינוי מנכ"ל חיצוני שאין לו ידע בתחום המקצועי של צילום אווירי והענקת הסמכויות המוחלטות בידיו, הינו הפרת הסכם המייסדים ע"י התובעת. בנוסף, נטען כי התובעת לא ביצעה את התחייבויותיה על פי הסכם המייסדים, לא השקיעה כספים נוספים , מימנה את הוצאותיו של בא כוחה מכספי סקיי בלונז בע"מ, הפסיקה שיתוף פעולה עם לקוחות,וקיבלה החלטות בדבר שינוי זכויות החתימה בחשבון, כמו גם קבלת החלטה על סגירת פעילותה העסקית, מבלי שניתנה לנתבעים, המחזיקים ב-30% ממניותיה, זכות להביע דעתם.

15.הנתבעים טוענים כי לא הקימו את הנתבעת 3 וכי רק לאחר שהתובעת הפסיקה את פעילות סקיי בלונז בע"מ החלו לעבוד אצל נתבעת זו. לשיטתם, אילצה אותם התובעת, אשר פיטרה את הנתבע 1, לנקוט בצעד המתחייב של התפטרות הנתבע 2, ואף זאת תוך שמירה על אי תחרות בתקופה הנדרשת.

16.לגרסתם לא הבטיחו לתובעת הכנסות מעבר למה שהוצג לה בתכנית העסקית כבר בשנת 2006, אשר לצורך יישומה נדרשו הון והשקעות שהתובעת לא השקיעה.

17.באשר להלוואות בסך 80,000 ₪ טוענים הנתבעים כי הכספים הללו ניתנו להם כמענק שהיווה חלק מהסכם המייסדים, אך כונה "הלוואה", לצרכי מס ולבקשת מר מדינה מטעם התובעת. עוד טענו כי התובעת לא פעלה להקטנת נזקיה ולא ניכתה את הפסדיה מרוחי החברה העוסקת ממילא בהשקעות.

18.לסיכום, הנתבעים טוענים כי התובעת היא שהרסה את חלום חייהם בעת שהפרה את הסכם המייסדים. בגין כך נאלצו ליתן הודעות ביטול. לשיטתם, אין זו הפעם הראשונה שהתובעת נוקטת כך ביחס לחברות בהן היא משקיעה.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ