אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> אישור הגשת ת"צ ע"י הצלחה- התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת בעילה של עשיית עושר ולא במשפט

אישור הגשת ת"צ ע"י הצלחה- התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת בעילה של עשיית עושר ולא במשפט

תאריך פרסום : 23/04/2014 | גרסת הדפסה
ת"צ
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
2484-09-12
22/04/2014
בפני השופט:
חאלד כבוב

- נגד -
התובע:
1. הצלחה התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת
2. ניסן ויסמן
3. עזריאל ז'ולטי

עו"ד ג' רון
עו"ד א' רבינוביץ'
עו"ד י' אביעד
עו"ד א' מן
הנתבע:
1. דוד כהן
2. רונה ארליצקי (כהן)
3. חנה תדמור כהן
4. גדעון תדמור
5. קבוצת דלק בע"מ
6. כהן פיתוח ומבני תעשיה בע"מ

עו"ד ד"ר ג' אוריון
עו"ד ב' טל
עו"ד פ' רובין
עו"ד י' אלכאוי
עו"ד ש' אוחנה-ליבנה
עו"ד א' כצנלסון
החלטה

פתח דבר

1.       בפניי בקשה לאישור הגשת תובענה ייצוגית.

2.        עיקרה של הבקשה ביחס שבין חובות הדיווח החלות על בעלי העניין בחברה ציבורית ובין סעיף 328 לחוק החברות, תשנ"ט- 1999 (להלן: " חוק החברות"), העוסק בחובה להגיש "הצעת רכש מיוחדת".

ליתר דיוק, עיקרה של הבקשה שבפניי בשאלה הבאה:

שני בעלי מניות או יותר בחברה ציבורית דיווחו בנפרד על החזקותיהם בחברה במסגרת דיווחיה הרשמיים, חרף העובדה כי לטענתם "החזיקו יחד" במניותיהם, הלכה למעשה, אך לא נתנו דעתם לעניין. בשלב מסוים מוסרים אותם בעלי מניות בדיווח רשמי כי בחינת המצב המשפטי והעובדתי מעלה כי הינם מחזיקים יחד במניותיהם עוד מקדמא דנא.

החזקתם המשותפת של אותם בעלי מניות, בשונה משיעור החזקותיו של כל אחד מהם לבדו, עולה על 25% או 45% מזכויות ההצבעה בחברה, כאשר אין בעל מניות אחר בחברה המחזיק באותו שיעור של זכויות ההצבעה או למעלה מכך.

לאחר מכן, מוכרים בעלי המניות הנ"ל את מניותיהם לצד שלישי.

השאלה הנה האם בנסיבות אלו מכירת המניות מהווה הפרה של חובה לבצע הצעת רכש מיוחדת, כאמור בסעיף 328 לחוק החברות?

הצדדים ועיקרי המחלוקת בבקשה דנן

3.       חברת כהן פיתוח ומבני תעשיה בע"מ הינה חברה ציבורית, הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל-אביב, ופעילה בתחום חיפושי הגז והנפט, ובתחום הנדל"ן (להלן: " כהן פיתוח" או " החברה").

בראשיתה, בשנת 1952, נוסדה כהן פיתוח כחברה משפחתית, בידי בני הזוג חיים ושרה כהן ז"ל. בשנת 1972, הועברו כל מניות החברה לשני בניהם של בני הזוג כהן - עקיבא תדמור ז"ל ודוד כהן -  בחלקים שווים (להלן: " כהן" ו" תדמור", בהתאמה). בשנת 1982 הונפקה החברה בבורסה ומניותיה הוצעו לציבור, כאשר לאחר ההנפקה כהן ותדמור החזיקו בידיהם 34% ממניות החברה, כל אחד.

במשך השנים התדלדלו החזקותיהם של כהן ותדמור בחברה, והועברו לבני משפחתם, כך שבתקופה הרלוונטית לבקשה זו החזיקו כהן ובתו, גב' רונה אורליצקי (להלן: " אורליצקי" ויחד עם כהן, להלן: " משפחת כהן"), שניהם יחד, 25.96% ממניות החברה; אלמנתו של תדמור, גב' חנה תדמור החזיקה בכ-18.8% ממניות החברה ובנה, גדעון תדמור, החזיק בכ-6.34% (חנה וגדעון תדמור, שניהם יחד, להלן: " משפחת תדמור").

4.       עוד יצוין כי  בשלב מסוים ובאופן ממושך "נחלקה" גם החזקת מניות החברה בידי בני משפחת כהן, כך שכהן החזיק בכ-19.24% ממניות החברה ואורליצקי החזיקה בכ-6.72%. ביום 1.2.2010 מסר כהן את מניותיו להחזקה בנאמנות והקנה, בהסכם נאמנות, את זכויות ההצבעה בהן לבתו, אורליצקי, ולפיכך, " דיווחה החברה לראשונה על שני בעלי העניין כבעל שליטה בחברה המחזיק במשותף 25.96% מזכויות ההצבעה בחברה" (פרק ד' לדוח השנתי של החברה לשנת 2010). יחד עם זאת, המבקשים בבקשה דנן לא העלו בבקשת האישור כל טענה בעניין החזקתם המשותפת של בני משפחת כהן בכ-25.96% ממניות החברה ואינם חולקים על כך שהדבר איננו חלק מבקשתם ותביעתם זו (פ/9.1.2014, 380, 17 - 38, 7). על כן, בהחלטתי אתייחס למצבת ההחזקות בחברה בתקופה הרלוונטית לבקשה, כמפורט בסעיף 2 דלעיל.

5.       במשך השנים דיווחו יחידי משפחות כהן ותדמור בנפרד על החזקותיהם במניות החברה. בהתאם, עד לשנת 2010 בדיווחים על שינויים במצבת החזקות בעלי העניין בחברה נמסר לציבור המשקיעים כי "אין בעל שליטה" בחברה.

6.       בדוח השנתי של החברה לשנת 2010, אשר פורסם ביום 31.3.2011, דווח כי במשך השנים "לא היה כל הסכם או הבנה בכתב או בעל פה בין שתי המשפחות או בין מי מיחידיהם וכל החלטה נדונה והתקבלה לגופה". ואולם, "החברה סבורה כי, הגם שלמיטב ידיעתה אין בין בעלי המניות [יחידי משפחות כהן ותדמור - ח' כ'] הסכם לעניין החזקותיהם במניותיה, הרי שלכאורה, מערכת הנסיבות הממושכת והמפורטת לעיל עשויה לעלות כדי 'החזקה יחד' העולה כדי שליטה משותפת של בעלי המניות. יודגש כי מדובר בסוגיה משפטית המצויה בבחינה מול רשות ניירות ערך".

ביום 29.8.2011 פרסמה החברה דיווח מיידי שכותרתו "זהותם של בעלי השליטה בחברה". בדיווח זה נמסר כי במסגרת תיקון תשע"א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תש"ל-1970, המטיל חובה לציין בדוחות הכספיים את שמו של בעל השליטה בתאגיד, ולצורך עריכת הדוחות הכספיים לשנת 2010, " החליטה החברה לבחון מחדש את סוגית זהות בעל השליטה בתאגיד, לאחר שבעבר הניחה החברה בדיווחיה כי אין לראות במי מבעלי המניות בעל שליטה בה".

בהמשך נמסר באותו דיווח מיידי כי "לאחר השלמת בחינת מכלול הנסיבות... החליטה החברה כי הבחינה האמורה מעלה כי יש לראות בבעלי המניות המרכזיים כ'מחזיקים יחד' (בהתאם להגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968) בכ-51.09% מזכויות ההצבעה בחברה ומתוקף כך גם כ בעלי 'שליטה' בחברה מקדמת דנא" (ההדגשה שלי - ח' כ').

וכן נמסר כי " ממועד דיווח זה ואילך תפעל החברה כמתבקש מההכרעה המובאת בדיווח זה, לפיה בעלי המניות המרכזיים הינם בעלי 'שליטה' בחברה...".

7.       ביום 7.11.2011 מסרו משפחת כהן ומשפחת תדמור לחברה כי הן בוחנות אפשרות למכירת מלוא מניותיהן בחברה, וכי החלו לנהל מגעים ראשוניים בנושא. דיווחים מידיים בדבר המשא ומתן פורסמו לציבור למחרת, ביום 8.11.2011, וכן ביום 23.11.2011.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ