אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> אישור בקשת ואלור מע' ממוחשבות להפחית מהונה העצמי 10 מליון דולר

אישור בקשת ואלור מע' ממוחשבות להפחית מהונה העצמי 10 מליון דולר

תאריך פרסום : 18/05/2009 | גרסת הדפסה
ת"א
בית המשפט המחוזי מרכז
10446-03-09
12/05/2009
בפני השופט:
בנימין ארנון

- נגד -
התובע:
ואלור מערכות ממוחשבות בע"מ
עו"ד גור י.סביר
עו"ד עדי אוסובסקי
הנתבע:
רשם החברות
פסק-דין

1.         מהות הבקשה ונימוקיה

א.         המבקשת ואלור מערכות ממוחשבות בע"מ (להלן: "המבקשת") פנתה בבקשה (להלן: "הבקשה") לבית משפט זה לאשר לה להפחית עד ליום 31.12.2009 את הונה העצמי בשיעור שלא יעלה על 10,000 אלפי דולר ארה"ב, וזאת לצורך:

            (א) רכישה עצמית של מניותיה היא, ו/או -

(ב) חלוקה דיבידנדים.

            פנייתה של המבקשת לבית משפט זה נעשתה מכוח הסמכות המוקנית לבית משפט זה לפי סעיף 303 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

ב.         על פי המתואר בבקשה, המבקשת התאגדה ביום 11.3.1962 כחברה פרטית בישראל לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983. מאז יסודה עוסקות המבקשת וחברות הבנות שלה בתכנון, פיתוח, שיווק ותמיכה בפתרונות תכנה בתעשיית האלקטרוניקה ככלל, ובתחום הלוחות המעגליים המודפסים בפרט. מוצרי המבקשת ושירותיה משווקים ברחבי העולם בעיקר באמצעות חברות בנות הנמצאות בבעלותה המלאה.

            החל מחודש מאי 2000 נסחרות מניותיה של המבקשת בבורסה לניירות ערך של פרנקפורט, גרמניה.

ג.          בהתאם למפורט בסעיף 4 של הבקשה הונה הרשום של המבקשת עמד, נכון ליום הגשת הבקשה, על סך של 3,555,962 ש"ח המורכב מ-35,559,620 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת. הונה המונפק והנפרע של המבקשת הסתכם בעת הגשת הבקשה בסך של 2,257,910.30 ש"ח המורכב מ-22,579,103 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת (לרבות מניות המבקשת שנרכשו כבר על ידה בעבר ומוחזקות באוצר).

ד.         מזה תקופה נסחרות מניותיה של המבקשת בבורסה לניירות ערך של פרנקפורט, גרמניה, במחירים שלהערכת המבקשת נמוכים מערכן הראוי. נוכח מחירי שוק אלה והיקף הנכסים הנזילים שברשותה - סבורה המבקשת כי תהא זו השקעה טובה עבורה לרכוש את מניותיה היא.

ה.         דירקטוריון המבקשת מעוניין ליתן בידי המבקשת כלים שיאפשרו חלוקת דיבידנדים לבעלי מניותיה הגם שאין המבקשת עומדת בדרישות "מבחן הרווח" המפורט בסעיף 302(א) של חוק החברות. לדעת דירקטוריון המבקשת חלוקת דיבידנדים עשויה לאפשר למבקשת להיטיב עם בעלי מניותיה, להפוך את ההשקעה במניותיה למושכת יותר, ובכך אף לעודד את הציבור להשקיע במניותיה.

            ביום 17.3.2009 קיבל דירקטוריון המבקשת החלטה לפיה, בכפוף לקבלת אישורו של בית משפט זה להפחתת ההון נשוא הבקשה, תפעל המבקשת עד ליום 31.12.2009 באופן הבא:

            (א) המבקשת תרכוש את מניותיה היא עד לסכום הפחתת ההון מבוקשת של 10,000 אלפי דולר ארה"ב ובלבד שמחיר המניות הנרכשות במסגרת זו לא יעלה על 1.6 דולר ארה"ב למניה (או כל מחיר אחר שיקבע על ידי דירקטוריון המבקשת), וכל עוד תזרים המזומנים של המבקשת לא יהא שלילי, ו/או -

            (ב) המבקשת תחלק דיבידנדים לבעלי מניותיה עד לסכום הפחתת ההון הנ"ל (להלן: "החלטת הדירקטוריון").

            לבקשתה צרפה המבקשת את נוסח החלטת הדירקטוריון וכן עותק מדו"ח מיידי שפורסם על ידי המבקשת (נספחים א'1 ו-א'2 של הבקשה).

            בסעיף 7 של הבקשה מבהירה המבקשת כי מדובר בשתי חלופות אפשריות, ובכל מקרה לא יעלה סכום הרכישה העצמית של המניות יחד עם סכום הדיבידנדים המחולקים על הפחתת ההון הכוללת של 10,000 אלפי דולר ארה"ב ככל שמדובר בפעולות שמקורן בסכומי הפחתת ההון המבוקשת.

            ראוי לציין כי החלטת הדירקטוריון עצמה דנה ברכישה מבוקרת של מניות המבקשת על ידי המבקשת במובן זה שדירקטוריון המבקשת הורה לרכוש את המניות האלה ב"מדרגות" בנות 1 מיליון דולר כל אחת, ולאחר כל רכישה כזאת נדרשת הנהלת המבקשת להנחות האם להמשיך ברכישת מניותיה של המבקשת.

            מהדוחות הכספיים של המבקשת ליום 31.12.2008, אשר צורפו כנספח ב' לתצהירו של מר עמיר חי המכהן כסמנכ"ל הכספים של המבקשת (להלן: מר עמיר חי), עולה כי למבקשת אין נושים מהותיים כהגדרתם בסעיף 1 של תקנות החברות (אישור חלוקה), התשס"א-2001 (להלן ובהתאמה: "נושים מהותיים" ו- "תקנות החלוקה").

            המבקשת טוענת כי גם לאחר ביצוע הפחתת ההון המבוקשת - ההתחייבויות אשר היא תידרש לקיימן הינן, ותהיינה, זניחות הן ביחס לנכסיה, והן ביחס להונה העצמי. בנסיבות אלה סבורה המבקשת שאין בהפחתת ההון (לרבות חלוקת הדיבידנדים המבוקשת) כדי לפגוע ב"כרית הביטחון" של נושיה.

ג.          המבקשת מציינת בסעיף 10 של הבקשה כי דבר הגשת בקשה זו פורסם על ידה לכלל נושיה בשני עיתונים ישראליים וכן באתר האינטרנט של החברה (נוסח ההודעה צורף כנספח ג' לתצהירו של עמיר חי אשר ניתן בתמיכה לבקשה). משכך, מציינת המבקשת, היא פעלה אף מעבר לנדרש על פי תקנות החלוקה. כמו כן הודיעה המבקשת כי מסרה לרשם החברות הודעה אודות הגשת הבקשה ואף צרפה את ההודעה לרשם החברות כנספח ד' לתצהירו  של מר עמיר חי.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ