אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> אישור בקשה להגשת תביעה ייצוגית לסעד הערכה ביחס להצעת רכש

אישור בקשה להגשת תביעה ייצוגית לסעד הערכה ביחס להצעת רכש

תאריך פרסום : 12/06/2014 | גרסת הדפסה
ת"צ
בית המשפט המחוזי המחלקה הכלכלית בתל אביב - יפו
20457-03-11,27481-04-11
09/06/2014
בפני השופט:
רות רונן

- נגד -
התובע:
מיכאל ספרא
עו"ד עדיני ושאשא
הנתבע:
1. מ.ת.מ. מבני תעשיה ומלאכה בע"מ
2. מאגרי בנייה בע"מ

עו"ד בלום ודונגי
החלטה

1.         המבקש הגיש נגד שתי המשיבות (שיכונו להלן יחד גם " החברות") תביעות ובקשות לאישורן כתובענות ייצוגית. הבקשות מתייחסות להצעות רכש שהתקבלו בשתי המשיבות. המשיבה 1 (להלן: " מתמ") היא החברה האם של המשיבה 2 (להלן: " מאגרי בניה"). מתמ החזיקה ב-822,246 מניות במאגרי בניה, שהיוו לאחר דילול מלא כ-89.68% מהון המניות שלה.

הדיון בשתי הבקשות אוחד. 

2.         במסגרת הבקשות עתר המבקש לסעד הערכה, וטען כי מניותיו בחברות, כמו גם יתר המניות של מחזיקי המניות מקרב הציבור בהן, נרכשו במסגרת הצעות הרכש במחיר שהוא נמוך משוויין ההוגן. הקבוצה אותה מבקש המבקש לייצג היא קבוצת כל הניצעים בהצעות הרכש שאליהם הופנו ההצעות (קרי הן אלה שקבלו את ההצעות והן אלה שלא קבלו אותן).

3.         נושא הבקשה בת.צ. 20467-03-11 היא הצעת רכש של מתמ מיום 25.11.10 שהופנתה למשקיעים מהציבור שהחזיקו ב-329,178 מניות, המהוות 10.2% מהון המניות של מתמ, לרכוש את מניותיהם תמורת סכום של 60 ש"ח למניה. ביום 9.12.10 פרסמה מתמ תיקון להצעת הרכש, בעקבות דרישתה של הרשות לניירות-ערך, לפיו חישוב שיעור ההיענות המזערי ייעשה בניטרול מניות מתמ שהוחזקו על ידי החברה הבת שלה, מאגרי בניה. זאת כדי ששיעור ההיענות המזערי החדש יהיה גבוה יותר משיעור האחזקות של אחד מבעלי המניות - חברת הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ (להלן: " הראל") במתמ, וכך שהראל לא תוכל להכריע לבדה את גורל הצעת הרכש.

4.         יצוין כי מתמ הציעה למשקיעים הצעת רכש קודמת ביום 4.1.09 (להלן: " הצעת הרכש הראשונה"). המחיר שהוצע למניה במסגרת הצעת הרכש הראשונה היה מלכתחילה 16.15 ש"ח למניה. הצעת הרכש הראשונה תוקנה, וביום 15.1.09 העלתה מתמ את מחיר המניה ל-20.80 ש"ח למניה. הצעת הרכש הראשונה נדחתה על ידי הציבור (לאחר שרק 884 בעלי מניות קבלו אותה).

5.         ביום 10.8.10 הציעה מתמ לציבור הצעת רכש שניה, בה הוצע לרכוש את המניות במחיר של 60 ש"ח למניה. ההצעה פקעה מאליה לאחר שלטענת מתמ היא נזנחה לאור מחלוקת שנפלה בינה לבין רשות ניירות-ערך לגבי אופן גילוי מידע נוסף שהרשות דרשה שמתמ תגלה. ההצעה נושא הבקשה הנוכחית, שפורסמה כאמור ביום 25.11.10, היא אם-כן הצעת הרכש השלישית שפרסמה מתמ.

על-פי הדיווח המיידי של מתמ מיום 12.12.10 נענו להצעת הרכש דנן 294,356 מניות המהוות כ-8.96% בהון וכ-13.97% בזכויות ההצבעה בחברה, כלומר שיעור גבוה יותר משיעור ההיענות המזערי שעמד על 223,851 מניות. לכן ההצעה התקבלה, כל מניות הציבור נרכשו - ובכלל זה 34,822 מניות שהוחזקו על ידי בעלי-מניות מהציבור שלא נענו להצעת הרכש.

ביום 19.12.10 הפכה מתמ לחברה פרטית ומניותיה נמחקו מהמסחר בבורסה.

6.         עניינה של ת.צ. 27481-04-11 הוא בהצעת הרכש של מאגרי בניה. מאגרי בניה נשלטה כאמור על ידי מתמ, שהחזיקה ב-כ-.89.68% מהון מניותיה. ציבור המשקיעים החזיק בכ-10.32% מהמניות.

הבקשה נגד מאגרי בניה מתייחסת להצעת רכש מיום 18.11.11 ולתיקון להצעת הרכש הזו מיום 19.11.11 לרכישת מניות מאגרי בניה שהוחזקו על-ידי הציבור. במסגרת התיקון להצעת הרכש, הציעה מאגרי בניה לרכוש את מניות הציבור במחיר של 222.6 ש"ח למניה.

בהתאם לדיווח המיידי של מאגרי בניה מיום 1.2.11, נענו להצעת הרכש בעלי 60,753 מניות המהוות כ-6.63% בהון בזכויות ההצבעה, כלומר יותר מאשר שיעור ההיענות המזערי. 33,830 בעלי מניות לא נענו להצעה. ההצעה התקבלה, וביום 14.2.12 הפכה גם מאגרי בניה לחברה פרטית, ומניותיה נמחקו מהמסחר בבורסה. 

הבקשות

7.         הבקשות דנן הוגשו מכוח ס' 338(א) לחוק החברות התשנ"ט  - 1999 (להלן: " חוק החברות") הקובע:

" בית-המשפט רשאי, לבקשתו של כל מי שהיה ניצע בהצעת רכש מלאה שהתקבלה כאמור בסעיפים 336(ג) ו-337(א) או (א1) לקבוע, כי התמורה בעבור המניות היתה פחות משווין ההוגן, וכי יש לשלם את השווי ההוגן, כפי שיקבע בית-המשפט".

המבקש צירף לבקשות חוות-דעת של מומחה כלכלי, מר עודד מלניק (להלן: " מלניק") וכן, מאחר שהמשיבות הן חברות שנכסיהן העיקריים הם נכסי נדל"ן, צורפה לבקשות האישור גם חוות-דעת של שמאי מקרקעין, מר אבי מנדלסון (להלן: " מנדלסון").

המשיבות השיבו לבקשת האישור, וצירפו לתשובתן חוות-דעת מטעמן - חוות-דעת של המומחה הכלכלי מר זיו פרבר (להלן: " פרבר") וחוות-דעת שמאית של השמאית הגב' שולי קרגולה (להלן: " קרגולה"). לאחר הליך גילוי המסמכים הגיש המבקש חוות-דעת מתקנות מטעמו, והמשיבות הגישו תגובות מתקנות של המומחים מטעמן.

טענות הצדדים

8.         הצדדים העלו בסיכומיהם שני סוגים של טענות - טענות כלליות, וטענות פרטניות המתייחסות לחוות -הדעת של המומחים מטעמם, כאשר כל צד טוען לפגמים וטעויות שנפלו בחוות-הדעת שהוגשו מטעם הצד שכנגד, ומתייחס לפגמים הנטענים בחוות-הדעת של המומחים מטעמו.

הטענות הכלליות של הצדדים

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ