ארנון ואח' נ' ג'י.אס. הייטס תעשיות בטיחות בע"מ ואח'

1.                  תביעה כספית ולמתן חשבונות, ע"ס 2,550,000 ש"ח, שהגישה התובעת נגד הנתבעים, וכן תביעה שכנגד ע"ס 997,397 ש"ח שהגישו הנתבעים 2 ו-4 (התובעים שכנגד) נגד התובעת (הנתבעת שכנגד).

העובדות הצריכות לעניין

2.                  התובעת הנה אלמנתו של בנימין ארנון ז"ל (להלן: " המנוח").

כתב התביעה, במקורו, הוגש על ידי התובעת ושני ילדיה עם המנוח, וכך גם התביעה שכנגד הוגשה במקורה נגדם, אלא שהשניים נמחקו מכתבי בי-הדין בהחלטה מיום 9.10.11, לאחר שהוברר כי התובעת לבדה הינה יורשת המנוח.

המנוח נפטר ביום 1.3.08, וביום 25.5.08 ניתן צו לקיום צוואתו, בה ציווה את רכושו לאשתו התובעת, למעט רכוש מסוים (מנה) שציווה לשני ילדיו (נספח 1 לכתב התשובה).

3.                  על פי הנטען בכתב התביעה, המנוח והנתבע 4 (להלן: " שוחט") היו שותפים עסקיים במשך שנים, ופעלו במיזם משותף לשיווק והפצת כספות למוסדות ובתי מלון ברחבי העולם. בהמשך עסק המיזם גם בהכנסת מיניברים לאותם בתי המלון.

4.                  הנתבעות 1-2 הן חברות פרטיות הרשומות בישראל.

הנתבעת 1 הוקמה בשנת 1991. בעלי מניותיה הן אמו ז"ל של שוחט ואשתו תבדל"א. שוחט דירקטור בה (נספח 1א לכתב התביעה). לטענת הנתבעים, הנתבעת 1 אינה חברה פעילה משנת 1997.

הנתבעת 2 הוקמה בשנת 1997. 85% ממניותיה רשומות ע"ש אמו המנוחה של שוחט ו-15% המניות הנותרות רשומות ע"ש חברה בבעלות שוחט. שוחט הינו הדירקטור היחיד בה, (נספח 1ב לכתב התביעה). תחום עיסוקה של הנתבעת 2 בפיתוח, ייצור ושיווק כספות בארץ ובעולם.

שוחט העיד בחקירתו כי רישום החברות ע"ש אמו ז"ל נעשה לשם כבוד (עמ' 235 לפרוטוקול).

5.                  ביום 16.1.03, הקימו המנוח ושוחט, ביחד עם שלושה אנשים נוספים, חברה הרשומה בלאס ווגס ארה"ב בשם JSH U.S.A. LLC שמטרתה ייבוא, שיווק והפצה של כספות מתוצרת הנתבעת 2. המנוח ושוחט החזיקו ב-23.75% ממניות החברה כל אחד (עותק מהסכם המייסדים של החברה צורף כנספח 8 לכתב התביעה). לטענת הנתבעים חברה זו נסגרה מספר חודשים לאחר שנפתחה.

6.                  ביום 11.1.06 הקימו המנוח ושוחט את הנתבעת 3, חברה פרטית הרשומה בליבריה, לשם ייבוא, שיווק, הפצה והתקנה של כספות מתוצרת הנתבעת 2.

7.                  ביום 17.3.06 חתמו המנוח ויוסף על הסכם בכתב יד, ובו נכתב:

"בנימין ארנון ויוסף שוחט מאשרים שקיימת ביניהם שותפות מעשית ארוכת שנים בנושא של שיווק כספות לבתי מלון בלס-ווגס אשר בארצות הברית ובמקומות אחרים בעולם.

בנוסף קיבלו הצדדים לחוזה זה נציגות של חברת "ברטק" ליצור מיניברים אוטומטיים (ממוחשבים) כפי שמצוין בחוזה עמם המצורף בזאת.

בזאת מסכימים הצדדים ומאשרים בחתימת ידם לחלוקה שווה של כל הרווחים ושל כל ההוצאות הקשורים לשיווק הכספות ותוצרת המיניברים של "ברטק" - בארה"ב ובמקומות אחרים בעולם. שיווק המיניברים ישווקו ע"י JSH אינטרנשיונל המשותפת ל2 הצדדים. וכל פרטי העבודה בין הצדדים יסכמו הצדדים את צורת העבודה מדי מספר חודשים.

כל הזכויות במסמך זה שייכים לצדדים ו/או ליורשיהם החוקיים"

ועל זאת באמו על החתום

           חתימה                                                   חתימה