האחוז הגבוה של התפרקות סטרטאפים – ואפילו המבטיחים ביניהם – נובע ממחלות ילדות החוזרות על עצמן, שהדרך להתגונן ולהתחסן מפניהן פשוטה וחסכונית.
נטל עבודה שלא מתחלק כראוי בין השותפים, ייבוש תזרימי בתחילת הדרך, חילוקי דעות עם כניסת משקיע ראשון והסתכלות אסטרטגית שונה של השותפים – כל אלה האם תרחישים הפוגעים בסטארט אפים בתחילת הדרך.
לייעוץ בענייני חברות:
עו"ד דיני תאגידים
פירוק סטרטאפים בשל עלייתם על שרטון מהווה בעיה גדולה מאוד. שותפויות רבות מגיעות אל סופן חרף רעיונות ומוצרים טובים, שיכולים היו להניב מיליונים.
בחלק מהמקרים, השותפים מתחילים את דרכם ללא כל ייעוץ מקצועי, ללא הסכם מסודר או רישום חברה שתאגד את הפעילות הרלוונטית באופן מסודר. במרבית המקרים ניתן היה למנוע פירוק, בעזרת ייעוץ משפטי או באמצעות חתימת הסכם בין השותפים בטרם יציאת הסטארט-אפ לדרך.
נטל העבודה אינו מתחלק באופן שווה
בדרך כלל נהוג לחלק את התפקידים בין השותפים. אלא שלעתים קרובות מגלה אחד מהם כי הוא עובד הרבה יותר מהאחרים – בלי לקבל תגמול על כך.
כך למשל, במקרה מסוים אחד השותפים הופקד על העיצוב והגרפיקה, השני על השיווק והשלישי על התוכן. לאחר תקופת מה, גילה המעצב כי עיקר נטל העבודה נופל על כתפיו, בשעה ששני השותפים האחרים משקיעים שעות בודדות בשבוע, ובמקביל עובדים בעבודה נוספת.
המעצב, שזו הייתה עבודתו היחידה, דרש לחלק את התפקידים מחדש או לקבל שכר גבוה משני שותפיו. משנענה בשלילה, הוא החליט לנטוש את הסטארט-אפ המצליח, וכתוצאה מכך קרס העסק.
אם בעת הקמת השותפות היה נחתם הסכם, שבו היו נקבעות רמת המעורבות והאחריות והגדרת התפקידים של כל אחד מהשותפים, ייתכן מאוד שהעסק לא היה קורס.
כבר בעת ניסוח ההסכם, יכול להיות שהצדדים היו רואים את הנולד ומחלקים את עוגת הרווחים באופן שונה, לחלופין היו לוקחים בחשבון עלויות שכר. לכן ייתכן שבמקרה הספיציפי הזה, ניתן היה לקבוע ששותף הפועל באופן אקטיבי בשותפות יהיה זכאי לשכר .
ההשקעה הכספית נופלת רק על חלק מהשותפים
החמצן העיקרי בסטרטאפים הוא כסף. לרוב מדובר בחברות קטנות מאוד, בלי תזרים מזומנים או הכנסות יוצאי דופן, ולכן כשצריך מימון – הוא צריך להיות זמין. אחרת, העסק יכול להתמוטט תוך ימים.
באחד מהמקרים הללו, סוכם בעל פה בין שני שותפים שאחד מהם יספק את ההון הראשוני, והשני יבצע את העבודה תמורת משכורת חודשית.
כשאזל הכסף, סירב המממן להשקיע סכומים נוספים, בטענה שהעסק לא רווחי בשל תפקודו של השותף השני. בהיעדר מימון נוסף, ומאחר שלא היה סיכום מקדים בין השותפים כיצד לנהוג במצב כזה, לא הייתה יכולת להמשיך. שותף אחד סירב לממן, שותף שני לא יכול היה לממן, ולא הייתה ברירה אלא לפרק את השותפות ולסגור את העסק.
החלפת או עזיבת שותף
סטארט-אפים בתחילת דרכם הם קטנים מטבעם, ועל כן כל שינוי בהון האנושי – עזיבת אחד השותפים או מכירת חלקו – עלול לעשות שמות בחברה.
כך למשל, סטארט-אפ קטן שקד על פיתוח מוצר שבשוק צפו לו הצלחה רבה. בעקבות פרסום באחד מהעיתונים הכלכליים, החליט אחד השותפים למכור את חלקו לחברה גדולה, לאחר שהשותף האחר התעקש להמשיך בשותפות.
אלא שהשותף הוותיק ונציג החברה החדשה התקשו לשתף פעולה. עד מהרה קרסו הסטארט-אפ, המוצר ואיתו מיליוני שקלים.
במקרה הזה השותפים הוסיפו חטא על פשע. לא רק שהשניים לא חתמו על הסכם שותפות טרם פתיחת העסק, הם לא עשו זאת גם כשראו שההצלחה שלהם מובטחת.
במידה שהסכם כזה היה נחתם, היה נכתב בו בבירור מה קורה כשאחד הצדדים עוזב או מוכר: האם השותפות מתפרקת, האם גם הצד השני מחויב או רשאי גם כן למכור לאותו רוכש, האם לשותף שנשאר יש זכות כלשהי בקשר עם בחירת השותף הנכנס, ועוד.
חשוב לסכם בצורה ברורה כיצד הליכים אמורים להתבצע, כולל מנגנון היפרדות ידוע ומוסכם מבעוד מועד.
כל צד מושך לכיוון אחר
לעתים, סטארט-אפ יוצא לדרך בשיחת סלון בין שני חברים. מה קורה כשכל אחד מהם מושך לכיוון אחר? פעמים רבות, אם אף אחד מהצדדים לא מוכן לוותר, הפעילות משותקת וגוססת לאטה, עד לפירוק סופי.
גם כאן ניתן היה למנוע את התוצאה המצערת, אם רק היו קובעים מראש שאדם מסוים ומוסכם – בדרך כלל עורך דין או רואה חשבון – ישמש כבורר במקרים של מחלוקת.
נזק של מאות מיליונים לכלכלת ישראל
חוסר ידע, אי נעימות וקלות ראש בנוגע לסיכומים משפטיים בין שותפים למיזמים טכנולוגיים הפכו בשנים האחרונות לנפוצים, ולכן חשוב להגביר את המודעות לצורך בסיכומים משפטיים מספקים בין שותפים – מודעות שעשויה להניב למשק הישראלי כספים רבים.
*עו"ד אבי מורה ממשרד עו"ד מורה - טובים & מסדה – כהן, עוסק במשפט מסחרי וליווי סטרטאפים בתחילת דרכם.
** המידע המוצג במאמר זה הנו מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין