בקשת בעלי מניות בחברת אלרן נדל"ן לנהל תביעה נגד בעלי השליטה והדירקטורים אושרה 4 שנים לאחר שהוגשה. בעלי המניות טוענים כי עסקה שבוצעה בסוף 2007 לא נבדקה כיאות, הייתה נגועה באינטרסים והובילה לכך שהחברה, שלימים נקלעה למשבר קשה, הפסידה כ-53 מיליון שקל במחי יד.
שופטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי, דניה קרת-מאיר, קבעה לפני כשבועיים שבעלי המניות הניחו "תשתית ראייתית לכאורה" לכך שעסקה שנחתמה בשלהי 2007 למכירת אחזקות בחברת הנדל"ן אטלס –שנסחרה בבורסה בלונדון – הייתה נגועה באינטרסים אישיים, נעשתה ברשלנות וללא העמדת בטוחות ראויות, והובילה להפסד של יותר מ-50 מיליון שקל.
לייעוץ בתחום:
עורך דין דיני תאגידים
חשוב לציין שבשלב זה אושר רק עצם ניהול התביעה נגד בעלי השליטה והדירקטוריון לאחר שהוכח חשש לכך שפעלו לרעת "אלרן נדל"ן" והסבו לה נזקים.
את הבקשה הגישו ארבעה בעלי מניות בחברה שהשקיעה בנכסי נדל"ן ברחבי העולם ונקלעה לקשיים לאחר המשבר העולמי של 2008. בעלי השליטה הם בני הדודים גד ודור דנקנר שמחזיקים בה באמצעות "אלרן השקעות".
העסקה שבעקבותיה הוגשה הבקשה החלה, לפי מה שנכתב בהחלטה, בהסכם ראשון שאושר בדירקטוריון של אלרן נדל"ן ערב המשבר הכלכלי, וקבע כי האחזקות באטלס יימכרו בכ-92 מיליון שקל, מבלי שצוין למי בדיוק. מאוחר יותר, התברר שמאחורי העסקה עמד אחד מבעלי המניות באטלס, איש העסקים רוני יצחקי, שלו ולדנקנרים קשרים עסקיים ענפים.
אלא שלימים, יצחקי התנער מהעסקה. ערב החתימה על ההסכם הוא ביקש כי ייחתם מול חברה קפריסאית השייכת לאיש העסקים הצ'כי פיטר קלנר. יצחקי לא התבקש לחתום על דבר שיבטיח את קיום העסקה בהתאם לתנאי ההסכם.
כשהגיע הזמן לממש את העסקה מול החברה הקפריסאית, יצחקי התנער ממנה לחלוטין ובינתיים, לכאורה בלית ברירה, הגיעו בעלי השליטה להסכם פשרה שהפחית את העסקה בעשרות מיליוני שקלים. בסופו של דבר, האחזקות נמכרו תמורת כ-38 מליון שקל בלבד.
כל ההתנהלות הזו אירעה מבלי שהדירקטורים או הציבור עודכנו שאותו קלנר והדנקנרים חולקים עסקים משותפים בתחום התקשורת במזרח אירופה.
מה ידעו על העסקה בכלל?
השופטת קרת-מאיר קבעה כאמור כי בעלי המניות הוכיחו באופן ראשוני את טענותיהם נגד הדירקטורים ובעלי השליטה בקשר עם אישור העסקה.
החלטת השופטת נסמכה על עיון בפרוטוקולים מישיבות הדירקטוריון ומעדותו של גד דנקנר, שלא הותירה עליה רושם חיובי למדי. השופטת גילתה כי העסקה המקורית אושרה בישיבה לילית מבלי שהדירקטורים ידעו בכלל מיהו הקונה או אם יש איזשהן בטוחות לקבלת הכספים.
השופטת התרשמה כי הדירקטורים לא קיימו את חובתם לקיים דיון "מיודע" (כלומר לאחר עיון בנתונים ובשיקולים הרלוונטיים) בקשר לעסקה המקורית לפני שאישרו אותה. לכאורה כמובן.
באשר לבעלי השליטה, היא קבעה כי לכאורה, הם לא חשפו בזמן אמת את העובדה שיש להם עניין אישי בעסקה לנוכח קשריהם העסקיים עם יצחקי וקלנר הצ'כי. כמו כן, נקבע כי התנהלותם גרמה לחברה לנזק משום שלא דרשו מיצחקי – מי שראו בו את הרוכש האמיתי – לחתום על שום מסמך שמבטיח את התחייבותו, כמו ערבות למשל.
השופטת סברה כי לא ניתן "להאשים" את משבר 2008 בירידה במחיר העסקה, כפי שניסו בעלי השליטה לטעון, שכן התמורה לפי ההסכם לא נקבעה בהתאם לשער המניות או שינויי השוק.
המשפט נגד הדנקנרים ויתר חברי הדירקטוריון יחל בנובמבר הקרוב ובינתיים הם ישלמו למבקשים הוצאות משפט ושכ"ט עורך דין של 50,000 שקל.
- ב"כ המבקשים: עו"ד ובר ואח'
- ב"כ משיבים: עו"ד ראב"ד מגריזו בנקל ושות',עו"ד גבי ספרן, עו"ד הרצוג פוקס נאמן ושות', עו"ד פישר בכר חן וול אוריון ושות'
* עורך דין אופיר מלך עוסק בדיני חברות ומשפט מסחרי
** הכותב לא ייצג בתיק.
*** המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
גולשים בסלולרי? לשירות מיידי מעורך דין הורידו את Get Lawyer
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין