מאת: עו"ד רויטל שדה-תמם
לפסק הדין בעניין ג'אביט נ' עו"ד ורו"ח סיגל רוזן רכב ואח'
הצעתה של חברת גרין אי וי אופריישן לרכוש את בטר פלייס נפלה באוגוסט 2013. האם אדם שהלווה לגרין 2 מיליון שקל תמורת שעבוד כלי הרכב של בטר פלייס זכאי לקבל את כספו ממנהליה המיוחדים על אף שעסקת הרכישה בוטלה?
לאחר שקבוצת "בטר פלייס" נקלעה להליכי פירוק, הציעה חברת "גרין אי וי אופריישן" לרכוש את נכסי הקבוצה, בהם רכביה. הצעת הרכישה שהגישה לבית המשפט המחוזי אושרה ביולי 2013, אך גרין לא עמדה בהתחייבויותיה לפי ההצעה ולא העבירה את כספי התמורה למנהלים המיוחדים של בטר פלייס.
בדיון שהתקיים בנושא, העניק בית המשפט לגרין הארכת זמן להשלמת התחייבויותיה, אך זאת, בתנאי שתפקיד 2 מיליון שקל בנאמנות. כספים אלו לוותה גרין מאדם בשם גו'נתן ג'אביט, בתמורה לשעבוד חלק מרכבי בטר פלייס לטובתו.
בסופו של דבר, גרין לא הצליחה לעמוד בהתחייבויותיה ובאוגוסט אותה שנה הסכם הרכישה בוטל.
ג'אביט, שלא קיבל את כספי ההלוואה שלו חזרה, ביקש מבית המשפט המחוזי להורות למנהלים המיוחדים של בטר פלייס להחזירם. הוא גם ביקש למנוע את מכירת כלי הרכב, שלטענתו, שועבדו לטובתו, על מנת שיוכל להיפרע את כספו. המחוזי דחה את בקשתו ובינתיים כלי הרכב נמכרו לצד שלישי.
בערעור שהגיש ג'אביט לבית המשפט העליון הוא טען שהשעבוד קיבל תוקף עם אישור הצעת הרכישה של גרין, ולכן הבעלות על הרכבים שייכת לו. לחלופין הוא העלה את טענת "תקנת השוק", לפיה אפילו אם גרין לא הייתה בעלת הרכבים במועד השעבוד, זכותו ברכבים גוברת על זכות החברה שרכשה אותם מהמנהלים, כיוון שפעל בתום לב.
לא ערך מספיק בדיקות
השופט ניל הנדל קבע שהשעבוד על רכבי בטר פלייס לא התגבש, כיוון שבמועד אישור הצעת הרכישה גרין כלל לא הייתה בעלת הרכבים.
לפי השופט, קריאה פשוטה של הצעת הרכישה מעלה, שזכויות הבעלות ברכבים תעבור לגרין רק לאחר שתעביר את מלוא התמורה על העסקה, וזו מעולם לא הועברה. מסקנה זו מתבקשת גם מכח ההגיון הפנימי שבסיס עסקאות עם חברות בפירוק, שזקוקות לכספים בקופה: קודם הכסף ואחר כך הבעלות בנכסים.
לעניין "תקנת השוק" ציין השופט הנדל, שהמערער לא הצליח להוכיח שפעל בתום לב בהסכמתו שהבטוחה להלוואתו תהא בדרך של שעבוד הרכבים. תום הלב הדרוש להוכחת "תקנת השוק", המאפשרת הוצאת נכס שרכש צד שלישי מחזקתו, מחייב שהמערער יוכיח שערך בדיקה רצינית לגבי מצב הזכויות בנכסים ששועבדו לטובתו.
"יש לזכור כי דרישת תום הלב בהקשר זה כוללת גם מעין חובת זהירות. זוהי דרישה לברר ולדעת. השאל איננה רק מה ידעת, אלא האם היה עליך לדעת", כתב השופט. לדבריו, לפני שהעניק המערער את ההלוואה תמורת השעבוד, הוא הסתמך על המסמכים שהעבירה לו גרין, ותו לא.
המערער לא טרח לבדוק אם גרין עומדת בלוח התשלומים לו התחייבה. לו היה עושה כן, היה נוכח לדעת שגרין לא העבירה כספים למנהלים ולכן הרכבים אינם שעבוד מספיק להבטחת החזר ההלוואה. בדיקה של כלל המסמכים הייתה מעלה את הקשיים בהם נתקלה גרין במימוש הצעתה, ואת הסיכוי שלא תקבל את הזכויות הקנייניות ברכבים.
משכך, הערעור נדחה. המערער ישלם הוצאות של 30 אלף שקל למשיבים: כונס הנכסים הרשמי, המנהלים המיוחדים והצד השלישי שרכש את הרכבים.
לפסק הדין בעניין ג'אביט נ' עו"ד ורו"ח סיגל רוזן רכב ואח'
* עו"ד רויטל שדה-תמם עוסקת במשפט מסחרי ודיני תאגידים
** הכותבת לא ייצגה בתיק
***המידע המוצג במאמר זה הנו מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
למדור: דיני תאגידים
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין