פיטורי עובד במיקרוסופט בסמוך למועד מימוש אופציות למניות נעשו שלא בתום לב

התובע, שפוטר מהנתבעת, הגיש תביעה למתן סעד הצהרתי בדבר זכאותו למימוש אופציות שניתנו לו בחברה אותה רכשה ומיזגה הנתבעת. לטענת התובע, הוא פוטר, בין השאר, במטרה להימנע ממימוש האופציות שניתנו לו, כאמור לעיל.

1.         הרקע והעובדות שאינן שנויות במחלוקת

1.1       התובע עבד כמנהל הנדסת מערכות רשת, בסטראט-אפ ישראלי בשם Peach Networks Ltd(להלן:" פיץ'"). בהסכם העבודה של התובע בפיץ', הוקנו לתובע אופציות לרכישת 16,000 מניות פיץ' בהתאם לתכנית האופציות המקובלת בחברה.

1.2       ביום 2.3.2001 נרכשה פיץ' על ידי מיקרוסופט העולמית, ושולבה כחטיבה בחברת מיקרוסופט ישראל (להלן: " הנתבעת"). עובדי פיץ', ובהם התובע, שולבו כעובדי חטיבת מיקרוסופט T.V בנתבעת. בהסכם המיזוג נקבע כי האופציות שהוענקו לעובדי פיץ', יומרו לאופציות לרכישת מניות מיקרוסופט (להלן: " האופציות המומרות").

1.4       ביום 1.5.2001 פנה התובע למיקרוסופט העולמית, בכדי לברר מהו המועד הקרוב למימוש האופציות המומרות. תשובת מיקרוסופט, מיום 2.5.2001, הייתה כי ביום 22.11.2001 יהיה התובע זכאי לממש מחצית מן האופציות המומרות לרכישת מניות מיקרוסופט העולמית.

1.5       ביום 22.5.2001 קיבל התובע מכתב פיטורים בו הודיע לו מנכ"ל חטיבת מיקרוסופט T.V, מר אופיר פז (מייסד ומנכ"ל פיץ' לשעבר) (להלן-מר פז), כי הוא מפוטר מחטיבת מיקרוסופט T.V עקב שינויים ארגוניים. התובע המשיך לעבוד בנתבעת במשך כחודשיים וחצי לאחר הודעת הפיטורים, וסיים עבודתו בנתבעת ביום 31.7.2001.

1.6       ביום 30.9.2001 פנה ב"כ התובע למר פז, בדרישה להתיר לתובע לממש את האופציות המומרות, ובטענה כי פיטוריו נעשו על מנת למנוע ממנו את מימושן. משפנייתו הושבה ריקם, הגיש התובע ביום 25.12.2001 תביעה לבית הדין, להצהיר על זכאותו למימוש האופציות המומרות.

2 .         טענות הצדדים

2.1       התובע טוען, בין השאר, כי פוטר מחטיבת מיקרוסופט TV במטרה למנוע ממנו את מימוש האופציות המומרות, וזאת חרף היותו איש מפתח בפיץ' ושותף לתהליך מכירתה למיקרוסופט.

            עם הפסקת העבודה, זכאי התובע, לטענתו, לממש ולהמיר את האופציות שבידיו לרכישת 4,036 מניות, הן מכוח תכנית האופציה של פיץ', וכן מכוח עקרון roll over (ייחוס לאחור).

2.2       הנתבעת טוענת, בין השאר, כי בפיץ' לא אושרה  תכנית אופציות, וכי  מיום שהומרו אופציות פיץ' לאופציות מיקרוסופט - אופציות פיץ' אינן קיימות עוד. לטענת הנתבעת, תכנית האופציות החלה לגבי האופציות המומרות, היא תכנית האופציות של מיקרוסופט לשנת 1991, ולא תכנית האופציות של פיץ' שלא אושרה בדירקטוריון.

בנוסף, טוענת הנתבעת כי פיטורי התובע נעשו על רקע מקצועי ולאור בעיות ביחסי אנוש וקשיים בניהול המחלקה, עליה היה אחראי, בחטיבת מיקרוסופט TV. משנמסרה הודעת הפיטורים לתובע כחצי שנה לפני המועד למימוש האופציות המומרות, לאחר שזה סירב לקבל תפקיד אחר, אזי ברור כי אין קשר בין הפיטורים למימוש האופציות המומרות.

3.         התובע הגיש תצהיר, ומטעם הנתבעת הוגש תצהירו של מר אופיר פז, כאמור, מייסד ומנכ"ל פיץ', שכיהן כמנכ"ל חטיבת מיקרוסופט TV, עד לחודש אוגוסט 2002, מועד פירוק חטיבת TV במיקרוסופט.

4.         גדר המחלוקת

שתי שאלות דורשות את הכרעתנו:

 השאלה הראשונה, לגביה חלוקים הצדדים, היא שאלת קיומה של תכנית אופציות בפיץ' - בעוד שהתובע טוען לקיומה של תכנית אופציות בפיץ' מכוחה, לטענתו, הוענקו לו אופציות לרכישת מניות, מכחישה הנתבעת קיומה של תכנית, כאמור, וטוענת כי תכנית האופציות הרלוונטית היא תכנית האופציות של מיקרוסופט לשנת 1991, על כל הסייגים והמגבלות הקבועים בה;

השאלה השנייה שדורשת את הכרעתנו מתייחסת לנסיבות פיטוריו של התובע- האם מדובר בפיטורים בתום לב, כטענת הנתבעת, או שמא, כטענת התובע, המדובר בפיטורים שתכליתם למנוע ממנו לממש את האופציות המומרות.

5 .         תכנית האופציות בפיץ'

            לאחר שעיינו בכתבי הטענות, שמענו את העדויות וניתחנו את הראיות שהובאו בפנינו, הגענו להחלטה כי יש להעדיף את גרסת התובע, לפיה הייתה קיימת בפיץ' תכנית אופציות, מכוחה הוענקה לו אופציה לרכישת 16,000 מניות פיץ', שהומרה לאופציה לרכישת 4036 מניות מיקרוסופט. החלטתנו נסמכת על הטעמים כדלקמן: